榕基软件:信息披露管理制度

福建榕基软件股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露事务的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。
本制度所称披露或者公告是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则在该所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上发布信息。
本制度所称相关信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产 重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机 构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等 事项承担相关义务的其他主体。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在
规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。
第四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司股东等相关信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。

第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司及相关信息披露义务人应当根
据法律、法规、部门规章、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进
行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不
得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。
第九条 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风 险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不 得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时
披露相关信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。
第十四条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律、法规及深圳证券交易所要求编制定期报告或者临时报告并披露，并按规定报送相关备查文件。
第十六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十七条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人应当保证其在指定媒体上披露的文
件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，且其披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向该所报告并及时更正。
第十九条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
公司信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会 规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的
摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者
深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，并且符合以下条件的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过 两个月。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披 露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 发行可转换公司债券时，公司按照本制度所编制的年度报告和
半年度报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第二十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经
董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露专项说明，说明具体原因和存在的风险。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告 不得披露。
第二十九条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期
报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会或者