喜临门:天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见

关于
喜临门家具股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
编号：TCZXHC2024H0011 号
致：喜临门家具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）的委托，就本次公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
在本专项核查意见中，本所律师仅根据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
公司及增持人已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
有鉴于此，本所律师出具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格

1、 增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司实际控制人陈阿裕先生及其一致行动人陈一铖先生、陈萍淇女士，各增持方的基本信息如下：
陈阿裕，男，中国国籍，身份证号码为 330602196204******，无境外永久居留权，系喜临门董事长、实际控制人。
陈一铖，男，中国国籍，身份证号码为 330602198903******，无境外永久居留权，系喜临门副董事长、总裁。
陈萍淇，女，中国国籍，身份证号码为 330602198706******，无境外永久居留权，系喜临门董事。
陈一铖先生、陈萍淇女士系公司实际控制人陈阿裕先生的儿子、女儿，根据《收购管理办法》的有关规定，其为陈阿裕先生的一致行动人。
2、 根据增持人的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的情况
1、 本次增持前增持人的持股情况
根据喜临门于 2024 年 2 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
发布的《关于实际控制人及其一致行动人增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，本次增持计划实施前，陈阿裕先生及其一致行动人合计持有公司股份
1 鉴于 2023 年修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式实施，《收购管理办法》引用的当时适用之《公司法》
第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。
129,714,634 股，占公司总股本的 34.23%。其中：陈阿裕先生直接持有公司股份8,107,025 股，占公司总股本的 2.14%，通过浙江华易智能制造有限公司（以下简称“华易智能制造”）间接控制公司股份 84,799,659 股，占公司总股本的 22.38%；陈阿裕、华易智能的一致行动人绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瀚投资”）直接持有公司股份 36,807,950 股，占公司总股本的 9.71%；陈一铖先生、陈萍淇女士未直接持有公司股份。
2、 本次增持计划的主要内容
根据喜临门于 2024 年 2 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
发布的《关于实际控制人及其一致行动人增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方
案的公告》，增持人计划自 2024 年 2 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日期间，以自有资金
或自筹资金通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A 股股份，拟累计增持股份数量不低于公司总股本的 1%，不超过公司总股本的 1.25%。本次增持不设价格区间，增持人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。
3、 本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及相关公告文件，增持人于本次增持计划实施期间通过其共同委托设立的陕国投·金玉 201 号证券投资集合资金信托计划在上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份 4,195,600 股，占公司总股本的 1.11%，合计增持金额为人民币 7,401.31 万元，已超过本次增持计划增持股份数量区间的下限，本次增持计划实施完毕。
经本所律师核查，增持人的增持实施情况与本次增持计划一致。根据增持人及其一致行动人出具的承诺，本次增持实施期间及法律法规规定的期限内，其不减持其持有的公司股份。
4、 本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料及相关公告文件，本次增持后，陕国投·金玉 201 号证券投资集合资金信托计划直接持有公司股份 4,195,600 股，占公司总股本的 1.11%；陈阿裕先生及其一致行动人华易智能制造、华瀚投资、陈一铖先生、陈萍淇女士持有的公司股份情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
经本所律师核查，本次增持前，陈阿裕先生及其一致行动人合计持有公司股份129,714,634 股，占公司总股本的 34.23%，超过公司已发行股份的 30%，且该等持股超过 30%的状态已连续超过一年。
经本所律师核查，本次增持计划实施期间，增持人通过其共同委托设立的陕国投·金玉 201 号证券投资集合资金信托计划在上海证券交易所系统以集中竞价交易方
式合计增持公司股份 4,195,600 股，占公司总股本的 1.11%。此外，2024 年 1 月 3 日，
公司注销回购专用证券账户中 8,425,907 股回购股份。注销完成后，公司总股本相应减少，陈阿裕先生及其一致行动人在持股数量不变的情况下，持股比例从 33.48%被动增加至 34.23%。除此之外，本次增持期限届满前 12 个月，陈阿裕先生及其一致行动人未发生其他增持公司股票的行为。
综上所述，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项所述可以免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持主体、增持计划、增持目的、增持方式、增持股份资金来源、增持数量、增持进展等事项予以公告：
1、 2024 年 2 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn/）
发布《关于实际控制人及其一致行动人增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。
2、 2024 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn/）发
布《关于实际控制人及其一致行动人股份增持计划时间过半的进展公告》。
3、 2024 年 6 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn/）
发布《关于推动“提质增效重回报”及实际控制人及其一致行动人增持公司股份的进展公告》。

4、 2024 年 7 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn/）发
布《关于实际控制人及其一致行动人增持公司股份进展暨增持达到 1%的提示性公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已根据《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 增持人陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
2、 本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、 本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项所述可以免于发出要约的情形。
4、 截至本专项核查意见出具日，公司已根据《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
本专项核查意见出具日期为二〇二四年七月二十六日。
本专项核查意见正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）