立新能源:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆立新能源股份有限公司
关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对立新能源关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024 年 6 月 6 日，立新能源收到新疆新能源（集团）有限责任公司（以下
简称“新能源集团”）转发的新疆维吾尔自治区国资委《关于将国资委持有新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权
〔2024〕120 号件），自 2024 年 1 月 1 日起，将自治区国资委持有的新能源集团
90.1571%国有股权无偿划转至新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“新疆能源集团”），增加国有资本金。新疆能源集团将在前述股权划转完成后将成为公司的间接控股股东。
2024 年 7 月 1 日，新疆维吾尔自治区国资委出具《关于无偿划转昌吉州 8
个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权〔2024〕177 号），拟将 8 个新能源项目公司国有股权无偿划入新疆能源集团，装机容量合计 305 万千瓦，分别为：“乌-昌-石”搬迁企业 130 万千瓦低碳产业园区项目、吉木萨尔县 25 万千瓦产业园区低碳转型项目、新疆准东能源昌吉州木垒县 40 万千瓦风光储项目、奇台县 12.5 万千瓦储能+50 万千瓦（风光同场）新能源项目—20 万千瓦风储项目、昌吉国投木垒县 12.5 万千瓦/50 万千瓦储能+50 万千瓦风光同场项目、奇台县昌
吉国投 30 万千瓦低碳园区转型项目、昌吉国投玛纳斯县 10 万千瓦光储低碳园区项目，上述项目正在履行相关划转程序。
新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至新疆能源集团后，新疆能源集团在前述资产和业务上与立新能源构成同业竞争。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》4.2.6 条的相关规定，考虑目前同业资产、业务的具体情况，暂不适合由立新能源直接实施或注入立新能源，经与新疆能源集团沟通，为避免新疆能源集团与立新能源构成实质性同业竞争，保障立新能源及其股东的合法权益，新疆能源集团拟将上述涉及的新能源项目注入其全资子公司新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下简称“北疆公司”），并与立新能源拟签署《委托经营管理协议》，将北疆公司委托给立新能源经营管理，直至彻底解决同业竞争。
根据新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转事项的进展情况，新疆能源集团将进一步出具《避免同业竞争的函》，提出同业竞争解决路径，维护上市公司及中小股东利益。
本次委托管理事项构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经公司独立董事专门会议过半数审议通过并提交董事会审议。
（二）与该关联方累计已发生的该类关联交易的总金额
本年年初至 2024 年 6 月 30 日，公司与新疆能源集团累计已发生的委托管理
类关联交易金额为 0 万元。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
企业名称：新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：高建军
注册资本：1,268,696.12 万元人民币
经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准），能源投资及资产管理。
煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能
源大厦
成立时间：2012 年 7 月 6 日
统一社会信用代码：9165010059916844X8。
关联关系：经新疆维吾尔自治区人民政府同意，新能源集团与能源集团拟整体合并重组成立新的新疆能源（集团）有限责任公司，同时，公司原董事高建军、董事王博担任能源集团的董事和高级管理人员，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，能源集团及其控股子公司为公司关联法人。
主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 30 日
资产总额 4,251,078.12 4,313,893.84
净资产 1,903,161.49 1,949,228.59
项目 2023 年 1—12 月 2024 年 1—3 月
营业收入 2,246,636.54 286,611.93
净利润 195,173.87 41,391.13
注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年第一季度财务数据未经审计。
（二）关联方的履约能力
经查询，能源集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的介绍
企业名称：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海东街 2345 号管委会
7-01 室
注册资本：10,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐军
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；园区管理服务；国内贸易代理；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；物联网应用服务；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；固体废物治理；大气污染治理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；农副产品销售；合成材料销售；园艺产品销售；新型膜材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；谷物销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；塑料制品销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；汽车新车销售；石油制品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；电车销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；非食用农产品初加工；储能技术服务；电池销售；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；蔬菜种植；树木种植经营；草种植；污水处理及其再生利用；市政设施管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
标的公司由新疆能源集团于 2016 年 10 月设立，注册资本 10,000 万元，新
疆能源集团持有其 100%股权。新疆能源集团根据自治区国资委《关于无偿划转昌吉州 8 个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权〔2024〕177 号）及新疆能源集团第一届 14 次临时董事会决议将前述新能源项目（装机容量合计 305万千瓦）注入标的公司。
最近一年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 30 日
资产总额 6,285.55 6,153.86
净资产 3,931.15 5,522.57
项目 2023 年 1—12 月 2024 年 1—3 月
营业收入 0 0
净利润 0.16 -98.08
（三）担保、诉讼与仲裁事项

1.2022 年 10 月，新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司控股子公司新疆
纵横国际实业有限公司与山东月亮产业发展有限公司签订《煤炭销售合同》，由于山东月亮产业发展有限公司未完全履行发货义务，且不退还剩余煤款，新疆纵横国际实业有限公司将山东月亮产业发展有限公司的实际控制人金伯星以涉嫌合同诈骗向乌鲁木齐市公安局申请刑事立案，乌鲁木齐市公安局于 2023 年 8 月5 日立案（案件编号 A650100020000202307001），该案目前处在侦查阶段。截止目前有 358.165 万元合同款尚未退回。
2.2022 年 9 月，新疆纵横国际实业有限公司与辽宁煤链通产业科技有限公司
签订《煤炭销售合同》。由于上游供应商山东月亮产业发展有限公司未能履行发货义务且不予退款，导致新疆纵横国际实业有限公司不能及时向辽宁煤链通产业科技有限公司发货或退款，辽宁煤链通产业科技有限公司于 2023 年 8 月将新疆纵横国际实业有限公司诉至法院，请求返还合同款 395.0735 万元及支付相关违
约金等，米东区法院已经于 2024 年 4 月 16 日完成一审开庭审理（案号（2024）
新 01109 民初），截止目前尚未出具审判结果。
四、委托经营管理协议主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：新疆能源（集团）有限责任公司
乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司（以下称“立新能源”）
丙方（托管标的）：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下称“标的公司”）
（二）委托事项
甲方将丙方全部经营管理权独家委托给乙方行使。
（三）托管期限
本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：
1.在托管经营期内，丙方持有的新能源风电、光伏发电项目公司已具备被立新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），乙方在同等条件下享有以市场公允价格优先收购丙方股权或通过合规方式收购新能源风电、光伏项目资产的权利，托管期限至丙方持有的全部新能源风电、光伏发电资产交割之日或项目公司