山东矿机:山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

山东矿机集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年七月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。发行价格为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过 162,162,162 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管要求变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次向特定对象发行股票后，公司股权结构将发生变化，鉴于发行对象
赵华涛系公司实际控制人赵笃学之子，赵华涛本次认购后持股比例较高，且已在公司担任董事长职务的客观情况，本次发行完成后，赵笃学和赵华涛父子共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次发行对象赵华涛认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步 加 强资 本市 场 中小投 资 者合 法权 益 保护工 作 的意 见》 （ 国办发 〔 2013〕 110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
8、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，短期内公司每股收益等财务指标相比去年同期可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步 加 强资 本市 场 中小投 资 者合 法权 益 保护工 作 的意 见》 （ 国办发 〔 2013〕 110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次发行基本情况...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 15
一、赵华涛的基本信息...... 15
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系...... 15
三、主要控制的企业情况 ...... 15
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况的说明...... 15
五、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 16
六、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 16
七、认购资金来源...... 16
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 17
一、协议签署方...... 17
二、认购价格、认购方式和认购数额及其他内容...... 17
三、协议的生效及终止...... 19
四、违约责任...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 21
一、本公司募集资金的使用计划 ...... 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 27
一、与发行人相关的风险 ...... 27
二、与行业相关的风险...... 28
三、其他风险...... 28
第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...... 30
一、公司利润分配政策...... 30
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 33
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 39
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 39
三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 42
四、本次发行的必要性和合理性 ...... 42
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 42
六、公司关于摊薄即期回报采取的措施 ...... 43
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺...... 44
释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指 山东矿机集团股份有限公司
发行人、山东矿机
本次发行、本次向特定对象 指 山东矿机集团股份有限公司拟向赵华涛发行股票
发行股票 的行为
认购对象、发行对象 指 赵华涛
本预案 指 山东矿机集团股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案
实际控制人、控股股东 指 赵笃学
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
股东大会、董事会、监事会 指 山东矿机集团股份有限公司股东大会、董事会、
监事会
募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《山东矿机集团股份有限公司章程》
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如