山东矿机:2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机
山东矿机集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告
二〇二四年七月

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东矿机集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、煤炭行业供应量再创新高，煤机行业竞争加剧
2023 年，国内生产总值增长 5.2%，经济总体回升向好，国内经济的持续向好拉动了煤炭需求的适度增长，全国煤炭供应总量再创新高，国家原煤产量达到47.1 亿吨，同比增长 3.4%，全年煤炭消费量增长 5.6%，煤炭仍是我国当前不可替代的主要能源。煤炭机械行业作为煤炭开采装备的制造者，为煤炭行业的健康持续发展提供技术装备。随着煤机行业供给侧改革不断深化、转型升级步伐加快，智能化、自动化，成为发展主流，行业更加注重技术创新和产品升级。
报告期内，行业创新发展持续推进，产业结构布局继续优化。随着煤炭机械行业竞争格局的日趋激烈，煤机制造业将坚持以创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展为方向，深入推动大数据、人工智能、物联网等现代化信息技术在行业产品上的结合与应用，增强企业产品竞争力，为企业及行业的发展赋能提效。
2、输送机械市场不断发展，海外出口活跃
我国能源、港口、化工等企业存在较大的物料输送技术改造及新建需求，输送机械行业销量有望保持稳健增长。
近年来，随着国家政策的支持和市场需求的增长，输送机械行业的市场规模不断扩大。据中国重型机械工业协会统计数据显示，2023 年物料搬运机械实现
进出口总额 318.32 亿美元，同比增长 13.21%。其中，出口额 285.94 亿美元，同
比增长 14.73%；进口额 32.38 亿美元，同比增长 1.37%；进出口顺差 253.55 亿
美元，同比增长 16.70%。在下游矿山、港口、冶金等企业向智能制造、数字化生产运营转型的大背景下，输送机械作为行业运输系统的核心组成部分，是下游企业智能化、数字化转型必不可少的重要组成部分。智慧矿山、智慧港口对输送设备在输送效率、成本控制、无人值守、自动控制等方面提出了更高要求，输送机械企业必须逐步向智能化、数字化方向进行产品革新升级，以满足下游市场发展趋势。
（二）本次发行的目的
1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛全额认购，本次发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，赵华涛全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持
近年来公司主营产品煤矿综采设备行业竞争加剧，行业内的企业资金雄厚，为了提高公司竞争力，公司需要储备一定资金来应对竞争压力。
近年来，公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”得到了快速发展。业务市场涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、
调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。
公司逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达 4.55 亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外 EPC 总承包项目，对公司开拓该产品国际市场大型综合总承包项目具有里程碑式的意义，但该类项目周期特点也对公司的营运资金带来新的压力。
本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，提升公司资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，提升市场竞争力
（1）公司经营模式需要大量流动资金
公司属于煤炭装备制造企业，资产构成相对稳定，流动资产占资产总额比例较大，资产流动性较高，这与煤炭装备制造企业在生产过程中对原材料储备的需求高、产品生产周期长以及回款周期长有较大关系。近年来公司主营业务行业竞争加剧，造成公司后续业务开展的流动资金需求增加。
公司 2021 年至 2023 年营业收入分别为 228,563.89 万元、240,499.84 万元和
269,757.25 万元，同比增长率为 9.35%、5.22%和 12.17%，随着公司业务的不断发展，未来公司需要更多资金满足运营资金需求。
（2）公司 EPC 业务发展需要合理增加流动资金规模
公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”近年来得到了快速发展。业务市场涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建
调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。
公司近年来逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达 4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外EPC总承包项目，对公司开拓该产品国际市场大型综合总承包项目具有里程碑式的意义，同时项目周期特点也对公司的营运资金带来新的压力，本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
2、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心
本次发行由实际控制人赵笃学之子赵华涛全额认购，本次发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，董事长全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
3、增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力
为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为公司实际控制人之子赵华涛，本次发行对象的选择范围符合
《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为公司实际控制人之子、董事长赵华涛，本次发行对象的数量不超过 35 名，符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的数量具备适当性。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准具备适当性。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日）。
发行价格确定为 1.85 元/股，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
公司于 2024 年 7 月 25 日召开第六届董事会 2024 年第二次临时会议，尚需
提交公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规