荣昌生物:荣昌生物第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-038
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十四次会议于 2024 年 7 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议由董事长王威东先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的募集资金规模及相关事项进行调整，具体内容如下：
调整前：
（一）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 255,000.00 万元（含本
数），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金
号 额
1 新药研发项目 294,645.99 255,000.00
合计 294,645.99 255,000.00
注 1：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 1,725.00 万元已从本次募集资金规模中扣减；
注 2：新药研发项目的项目投资总额是指公司预计项目尚需投入的资金，不包含公司已发生的研发投入
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（二）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本次发行的发行数量上限不超过公司 2022 年年度股东大会召开之日公司已
发行 A 股股份总数的 20%（即 70,936,352 股 A 股股份）；如果公司 2022 年年
度股东大会审议通过的《关于增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》所授予的增发 A 股股份一般性授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司 2023 年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，则本次发行仍可于下一年度的一般性授权范围内继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。
调整后：
（一）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 195,292.12 万元（含本
数），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金
号 额
1 新药研发项目 195,292.12 195,292.12
合计 195,292.12 195,292.12
注 1：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 1,725.00 万元已从本次募集资金规模中扣减；
注 2：新药研发项目的项目投资总额是指公司预计项目尚需投入的资金，不包含公司已发生的研发投入
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（二）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
在公司 2023 年年度股东大会审议通过的关于增发公司股份一般性授权框架下，本次发行的发行数量上限不超过公司 2024 年第一次临时股东大会召开之日公司已发行股份总数的 20%；如果公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于增发公司股份一般性授权的议案》所授予的增发公司股份一般性授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司 2024 年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，则本次发行仍可于下一年度的一般性授权范围内继续实施，且公司无需
就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司同步修订并更新编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。

本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司同步修订并更新编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。

本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺（修订稿）的公告》。
（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024 年 7 月 25 日