舜禹股份:华泰联合证券有限责任公司关于安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行前部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于安徽舜禹水务股份有限公司
首次公开发行前部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“舜禹股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对舜禹股份首次公开发行前部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况及上市后股份变动概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1173 号）同
意注册，公司获准向社会公众发行人民币普通股 41,160,000 股，并于 2023 年 7
月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行后公司的总股本为164,160,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 125,123,435 股，占发行后总股本的比例为 76.22%；无流通限制及限售安排的股份数量为39,036,565 股，占发行后总股本的比例为 23.78%。
2024 年 1 月 29 日，公司首次公开发行网下发行限售股份上市流通，股份数
量为 2,123,435 股，占发行后总股本的 1.29%。该批次限售股份解除限售后，公司总股本为 164,160,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为123,000,000.00 股，占发行后总股本的比例为 74.93%；无流通限制及限售安排的股份数量为 41,160,000 股，占发行后总股本的比例为 25.07%。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次上市流通的限售股份属于公司首次公开发行前部分限售股份，股份数量
为 36,800,000.00 股，占发行后总股本的 22.42%，相关股东数量共计 40 户，限
售期为自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 12 个月，该部
分限售股将于 2024 年 7 月 29 日限售期届满并上市流通。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司股本未发生因股份增发、回购注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于股份锁定和持股意向的承诺情况具体如下：
（一）公司股东（合肥北城水务投资基金（有限合伙）、合肥兴泰光电智能创业投资有限公司、亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙）、滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）、池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙））承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接或者间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
3、本企业所持发行人股份锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等深圳证券交易所认可的方式。本企业在锁定期满后二十四个月内减持发行人股票的，减持股数不超过本企业持有公司股份总数的100%，减持价格不低于发行人上市前本企业初始入股价格。在本企业持有公司股份超过 5%的前提下，在本企业减持公司股票前，将提前 3 个交易日予以公告；通过深圳证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在减持前 15 个交易日予以公告。

4、因公司进行权益分派等导致本企业持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。”
（二）公司股东、监事叶从磊承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在担任发行人监事期间，如实并及时申报直接或者间接持有公司股份及其变动情况；在就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守上述规定。
3、如法律、行政法规、部门规章或者中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或者要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或者间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
4、本人直接或者间接持有发行人股份锁定期届满后，本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持直接或者间接持有的发行人股份。在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持直接或者间接持有发行人股份。
5、因公司进行权益分派等导致本人直接或者间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
6、如以上承诺事项被证明不真实或者未被遵守，则本人出售股票收益归公
司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或者支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。”
（三）公司股东（安徽安华创新风险投资基金有限公司、安徽安元投资基金有限公司、天津市滨海城投建筑工程有限公司、安徽国元种子创业投资基金有限公司、刘勇、陈桂林、蒲曙光、张韵雷、何军、冯纪莲、史君、陈曼曼、高福奎、时中春、王鼎、张磊、韩晓红、周樊、方皖蜀、台磊、汪海波、凤良鸣、黄太钢、伍里华、王德才、潘胜兰、张长飞、袁霖、张荣俊、陈世芳、钟瑞英、梅厚全、米婕）承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或者要求股份锁定期长于本承诺，则本企业/本人直接或者间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
3、本企业/本人直接或者间接持有发行人股份锁定期届满后，本企业/本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持直接或者间接持有的发行人股份。
4、因公司进行权益分派等导致本企业/本人直接或者间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
5、如以上承诺事项被证明不真实或者未被遵守，则本企业/本人出售股票收益归公司所有，本企业/本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业/本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 7 月 29 日（星期一）。
2、本次解除限售股东户数共计 40 户。
3、本次解除限售股份数量为 36,800,000.00 股，占发行后总股本的 22.42%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
限售股 限售方名称 限售股数 占总股本 本次解除限售
类型 量（万股） 比例（%） 股数量（股）
合肥北城水务投资基金（有限合伙） 689.6551 4.20 689.6551
合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 517.2413 3.15 517.2413
安徽安华创新风险投资基金有限公司 450.0000 2.74 450.0000
天津市滨海城投建筑工程有限公司 360.0000 2.19 360.0000
安徽安元投资基金有限公司 282.4488 1.72 282.4488
刘勇 200.0000 1.22 200.0000
池州中安创业投资基金合伙企业（有 172.4137 1.05 172.4137
限合伙）
合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业 172.4137 1.05 172.4137
首 次 公 （有限合伙）
开 发 行 滁州中安创业投资基金合伙企业（有 172.4137 1.05 172.4137
前 限 售 限合伙）
股份 亳州中安天使投资基金合伙企业（有 172.4137 1.05 172.4137
限合伙）
安徽国元种子创业投资基金有限公司 150.0000 0.91 150.0000
陈桂林 100.0000 0.61 100.0000
蒲曙光 100.0000 0.61 100.0000
张韵雷 20.0000 0.12 20.0000
何军 20.0000 0.12 20.0000
冯纪莲 20.0000 0.12 20.0000
史君 10.0000 0.06 10.0000
陈曼曼