国源科技:公司章程

证券代码：835184 证券简称：国源科技 公告编号：2024-078
北京世纪国源科技股份有限公司
章 程
二〇二四年七月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股 东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会......22
第一节 董 事......22
第二节 独立董事......25
第三节 董事会......31
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会......38
第一节 监 事......38
第二节 监事会......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度 ......40
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任 ......44
第九章 通知和公告......45
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立增资和减资 ......46
第二节 解散和清算 ......47
第十一章 修改章程......48
第十二章 信息披露和投资者关系......49
第十三章 附 则......49
第一章 总 则
第一条 为维护北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他法律、法规、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司于 2020 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准同意，向不特定合格投资者公开发行股票，于 2020 年 7 月 27
日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌；于 2021 年 11 月 15 日由全国中小
企业股转系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司，上市时间自公司在精选层挂牌之日起连续计算。股票简称：国源科技，股票代码：835184。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司是在北京世纪国源科技发展有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在北京市西城区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110102782527551G。
第四条 公司注册名称：北京世纪国源科技股份有限公司
公司英文名称：Beijing Century GrandTech Corp.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市西城区西直门外大街 1 号院西环广场 T210C11、
10C12 号房间（德胜园区)
第六条 公司注册资本为人民币 13,379 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、技术总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不
断提高企业的经营管理水平和产品的核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十五条 公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；软件销售；地理遥感信息服务；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：测绘服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十七条 公司所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式、出资期限如下：
发起人姓名/名称 认缴股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资期限
董利成 3,600 45% 净资产 2015-05-31
李景艳 2,400 30% 净资产 2015-05-31
刘代 800 10% 净资产 2015-05-31
邓福军 400 5% 净资产 2015-05-31
李宪文 400 5% 净资产 2015-05-31
唐巍 400 5% 净资产 2015-05-31
合计 8,000 100% -- --
第二十条 公司的股份总数为 13,379 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规、规范性文件规定以及证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有的本公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告、中期报告公告前三十日内及季度报告公告前十日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日
终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。
中国证监会和北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有