领湃科技:川财证券有限责任公司关于湖南领湃科技集团股份有限公司全资子公司签订房屋租赁协议暨关联交易的核查意见

川财证券有限责任公司
关于湖南领湃科技集团股份有限公司
全资子公司签订房屋租赁协议暨关联交易的核查意见
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐人”）作为湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“领湃科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对领湃科技全资子公司签订房屋租赁协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
领湃科技全资子公司广东达志化学科技有限公司（以下简称“达志化学”）拟与广州达志新材料科技有限公司（以下简称“达志新材料”）签署《物业租赁合同》和《租赁合同》，承租办公楼、厂房及仓库使用。根据《物业租赁合同》《租赁合同》的租金和租赁期限约定，两份租赁合同金额分别为 114.24 万元和 70.00 万元，总金额共计 184.24 万元。
（二）本次交易构成关联交易
蔡志华先生持有公司 31.12%的股份，为公司第二大股东，持有达志新材料100%的股权并直接控股达志新材料，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批情况
本次交易已经公司于2024年7月18日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》和《公司章程》的有关规定，此次关联交易无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）广州达志新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91440101MA5CC1GU2L
注册资本：3,455.626 万元人民币
成立日期：2018 年 9 月 11 日
法定代表人：蔡志华
注册地址：广州经济技术开发区永和经济区田园东路 2 号-101
经营范围：环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；环境保护专用设备制造；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属建筑装饰材料制造；工程环保设施施工；水处理设备制造；水处理设备的研究、开发；污水处理及其再生利用；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；金属制品批发；电子产品批发；环保设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；电镀设备及装置制造；干细胞技术的研究、开发；干细胞药物研发；生物产品的研发（不含许可经营项目）；生物医疗技术研究；生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物防治技
术推广服务；生物防治技术开发服务；生物防治技术咨询、交流服务；生物防治技术转让服务；金属表面处理机械制造。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
蔡志华 3,455.626 100.00
（二）达志新材料最近一年财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 6,142.78
所有者权益 3,065.70
项目 2023 年度
营业收入 387.96
净利润 -506.11
注：以上数据未经审计
（三）与上市公司的关联关系
蔡志华先生持有公司 31.12%的股份，为公司第二大股东，持有达志新材料100%的股权并直接控股达志新材料，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）达志新材料不是失信被执行人
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，达志新材料不是失信被执行人。
三、本次交易定价的主要依据
本次《物业租赁合同》和《租赁合同》关联交易，属于正常租赁业务往来，与其他业务往来企业同等对待，交易双方遵循自愿平等的原则，符合市场竞争下的正常商业惯例，交易价格根据市场价格通过友好协商确定，定价公允合理。
四、协议的主要内容
（一）物业租赁合同
1.协议主体
甲方（出租方）：广东达志新材料科技有限公司
乙方（承租方）：广东达志化学科技有限公司
2.协议主要内容

（1）出租标的为：甲方位于广州市黄埔区永和经济区田园路 2 号新楼。
（2）租金费用：租赁物业面积 6000 平方米，租赁期限内每年租赁年度的租金标准按每月每平方米人民币 23.8 元（含税）计算，按每月三十天折算为 0.79元/㎡/天，月租金 14.28 万元，合同租金总计 114.24 万元（租金已包含园区管理费）。
（3）付款与结算：乙方应当于每月 30 号前交纳当月租金，由承租方汇至出租方指定账号，或按双方书面同意的其它支付方式支付。
（4）租赁期限：本合同租赁期 2024 年 5 月 1 日—2024 年 12 月 31 日。
（5）本合同一式二份，双方各执一份。本合同自双方签字即发生法律效力。
（二）租赁合同
1.协议主体
甲方（出租方）：广东达志新材料科技有限公司
乙方（承租方）：广东达志化学科技有限公司
2.协议主要内容
（1）出租标的基本情况：甲方位于广州永和经济区田园东路 1 号综合楼，
田园东路 2 号 1 号车间、2 号车间、3 号车间。
（2）租金费用：租赁物业面积为 3670.85 平方米，每月租金为人民币 10 万
元（含税），按每月三十天折算为 0.91 元/㎡/天。合同租金总计 70 万元。
（3）付款与结算：乙方应当在每月 10 日前支付当月的租金，支付方式为银行转账。租赁期内，乙方未按本合同规定支付租金的，乙方应当按照每日万分之三支付滞纳金。
（4）租赁期限：租赁期限自 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，在租
赁期限届满前，如乙方需提前终止协议，应提前一个月通知甲方；甲方无权提前终止该租赁合同。租赁期限届满日前三个月内，乙方可选择继续租赁。如乙方选择续租，甲方应当同意，续租价格参照市场价确定。
（5）本合同一式两份，自双方签章之日起生效，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
五、交易目的及对公司的影响
本次关联交易主要是基于公司全资子公司的日常经营、办公所需，租赁的办
公场所包括办公、厂房和仓库等功能区域，可以满足公司全资子公司生产和日常工作开展，有利于提升公司整体运行效率。交易价格是参照所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。
公司全资子公司向关联方租赁房屋系正常的商业行为，对公司的独立性不会产生影响。交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、年初至披露日公司与达志新材料累计已发生的关联交易情况
2024 年初至今，除本次关联交易外，公司及全资、控股子公司与本次交易对手方（包含受同一主体控制）累计签署协议金额为 280 万元，对应已发生的关联交易金额为 39.19 万元。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 18 日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于全资子公司签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》。本次关联交易为公司全资子公司达志化学的日常经营业务往来，属于正常的市场交易行为，董事会同意该事项。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为本次关联交易符合公司日常经营业务情况，属于正常的市场交易行为，双方根据平等、自愿的原则进行，符合公司利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。独立董事同意将此议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为：经核查，公司全资子公司达志化学与达志新材料产生的关联交易，租赁的场地用于达志化学办公、厂房及仓库使用，属于正常的市场交易行为，本次关联交易的定价政策及定价依据公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。独立董事同意本次关联交易。

八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了相关的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐人对领湃科技全资子公司签订房屋租赁协议暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）