新柴股份:国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于浙江新柴股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江新柴股份有限公司（以下简称“新柴股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，对新柴股份首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1870 号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 60,283,400 股，并于 2021 年 7 月 22 日在深圳证券交易所
创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本为 180,850,000 股。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 241,133,400 股。其中无限售条件流通股为57,176,164 股，占发行后总股本的比例为 23.71%，有限售条件流通股为183,957,236 股，占发行后总股本的比例为 76.29%。
（二）上市后股本变动情况
上述有限售条件流通股中首次公开发行网下配售限售股 3,107,236 股，已于
2022年1月24日上市流通。公司首次公开发行前已发行股份32,020,000股于2022年 7 月 22 日上市流通，上述批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本为 241,133,400 股，其中无限售条件流通股为 83,195,025 股，占发行
后总股本的比例为 34.50%，有限售条件流通股为 157,938,375 股，占发行后总股本的比例为 65.50%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 241,133,400 股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为 83,195,025 股，占发行后总股本的 34.50%，有流通限制或限售安排的股票数量为 157,938,375 股，占发行后总股本的比例为 65.50%。自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致股份数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 4 名，分别为巨星控股集团有限公司、仇建平、朱先伟、白洪法。因原股东朱先伟离世，其生前持有的公司股份由其子朱观岚继承。以下所提及的朱先伟在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中以 5%以上股东和董事身份作出的相关承诺由朱观岚继续履行。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”），本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、股票锁定承诺
公司控股股东巨星控股集团有限公司、实际控制人仇建平、持股 5%以上股东朱先伟1、董事长白洪法锁定承诺
1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司1 公司原股东朱先伟先生离世，其生前持有的公司股份由其子朱观岚先生继承。朱观岚先生作为朱先伟先生的继承人，将继续履行朱先伟先生在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中以持股 5%以上股东和董事身份作出的相关承诺。
股票的锁定期限自动延长 6 个月；本公司/本人所持公司股票的锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价。（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
3）本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）如发生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形，本人/本公司已经承担赔偿责任。
5）本公司/本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
6）如违反前述承诺，本公司/本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5日内将前述收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无后续追加的其他股票锁定承诺。

2、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向2
（1）持股意向
作为公司的控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东，对其未来发展充满信心，本公司/本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景。
（2）减持意向
①公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内不减持公司股份；前述股票锁定期满后本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本公司/本人的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
②本公司/本人减持直接或间接所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司/本人在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价格。
③本公司/本人在减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，如届时有效的有关上市公司股东减持相关规定要求，本人/本公司将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，公司应提前三个交易日进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。本公司/本人持有的公司股份低于 5%时除外。
④如本公司/本人未履行上述减持意向，本公司/本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并2 承诺主体为公司股东巨星控股集团有限公司、仇建平、朱先伟。本次解除股份限售的股东巨星控股集团有限公司、仇建平、朱观岚需要履行该承诺。
在获得收入的 5 日内将前述收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。
（二）稳定股价的承诺
1、公司控股股东巨星控股集团有限公司、实际控制人仇建平、持股 5%以
上股东朱先伟的稳定股价承诺
①本公司/本人承诺遵守公司股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。
②公司回购股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动本公司/本人增持股份的措施。
③当公司股价触发稳定股价的条件后，本公司/本人在公司股东大会讨论公司为稳定股价之目的回购股份议案时将对相关决议投赞成票。
④本公司/本人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：单次用于增持的资金不超过其上一年度从公司获得现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度从公司获得现金分红的 60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。单次增持不超过公司总股本的 2%，且连续 12 个月内增持比例累计不超过本公司股份总数的 5%；增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产，且增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份；增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定。
⑤公司在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、有增持义务的公司董事、高级管理人员形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划；本公司/本人应在增持计划公告作出之日起次日开始启动增持，并在 3 个月内实施完毕。
⑥本公司/本人未能履行稳定公司股价的义务，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减对本公司/本人的现金分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所有；如因其未
履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本公司/本人将依法赔偿公司、投资者损失。
2、有增持义务3的公司董事、高级管理人员承诺4
①本人承诺遵守公司股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。
②控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东增持股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动本人增持股份的措施。
③当公司股价触发稳定股价的条件后，本人在公司董事会讨论公司为稳定股价之目的回购股份议案时将对相关决议投赞成票。
④本人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：单次用于增持股份的货币资金不超过其个人上一年度从公司领取现金薪酬和分红总和（税后）的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产；且增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
⑤公司在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、有增持义务的公司董事、高级管理人员形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划；本人应在增持计划公告作出之日起次日开始启动增持，并在 3 个月内实施完毕。
⑥在公司董事、高级管理人员增