上海凤凰:上海凤凰反舞弊与举报制度

上海凤凰企业（集团）股份有限公司
反舞弊与举报制度
第一章 总则
第一节 目的
第一条 为加强上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司或集团公
司)的内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《企业内部控制基本规范》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第二节 适用范围
第二条 本制度适用于上海凤凰企业（集团）股份有限公司及子、分公司（或
具有控制权的其他实体）。
第三节 定义
第三条 舞弊是指以故意的行为获得不公平的或者非法的收益，主要存在以
下领域：虚假财务报告、资产的不适当处置、不恰当的收入和支出、故意的不当关联方交易、税务欺诈、贪污以及收受贿赂和回扣等方面。
第四条 本制度所指管理层包括公司董监高等高级管理人员。
第二章 反舞弊组织架构及职责
第一节 董事会及董事会审计委员会
第五条 董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全
包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系。董事会授权董事会审计委员会指导公司的反舞弊工作。
第六条 董事会审计委员会负责指导纪检审计室开展反舞弊工作，对反舞弊
工作进行持续监督。

第二节 纪检审计室
第七条 纪检审计室是公司反舞弊的责任部门。
第八条 纪检审计室负责集团公司反舞弊相关制度的制定、修改，协助公司
管理层建立健全反舞弊机制。
第九条 纪检审计室负责管理舞弊案件的举报电话、举报邮件，负责接收公
司舞弊事件投诉、举报线索，并进行回复和跟进。
第十条 纪检审计室负责组织开展公司反舞弊调查工作，成立反舞弊调查小
组。
第十一条 纪检审计室负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理。
第三节 子、分公司负责人
第十二条 各子、分公司负责人是子、分公司反舞弊工作的第一责任人和对
接人，负责开展本区域内部的反舞弊工作。
第十三条 各子、分公司负责人负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作。
第十四条 各子、分公司负责人负责本区域腐败行为的自查自纠。
第四节 计划财务部
第十五条 计划财务部负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交
给纪检审计室。
第十六条 计划财务部接到纪检审计室通知后负责在舞弊案件未结案前冻结
案件责任人一切费用支付。
第十七条 计划财务部协助收回舞弊案件的经济赔偿。
第五节 人力资源部
第十八条 人力资源部负责处理舞弊人员的劳动关系、薪酬等。
第三章 反舞弊具体内容
第一节 舞弊行为的形式
第十九条 舞弊行为包括：
(一)泄露机密。员工窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业信息的行为。
(二)收受贿赂。员工及其利益相关人(包括但不限于直系亲属)收受来自于关联企业、供应商、客户和其他方的贿赂及借款等或以其他方式收受利益的行为。
(三)造假。员工利用职务便利，牟取私利的，包括但不限于利用资源渠道、客户平台牟取私利,伪造或更改虚假资料帮助客户获得优惠减免政策，提供虚假信息、伪造或协助伪造虚假证明及材料等行为。
(四)竞业限制。未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关系的业务等，但通过非其控制的主体进行不控股的财务投资的除外。
(五)侵占财产。员工利用职务之便贪污挪用公司财产，包括但不限于要求供应商或客户对私打款、将公司资产挪为私用等行为。
(六)串通舞弊。员工与员工之间，员工与客户、渠道、供应商之间的内部勾结，内外勾结，包括但不限于供应商不正常的退换货等行为。
(七)故意隐瞒交易事项。包括但不限于将客户押金确认为收入、提前确认收入、虚构销量、虚构成本、虚增人员、虚报员工工资等。
(八)为不正当的目的而支出费用，如支付贿赂或回扣。
(九)利用职务之便,私自将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人或公司。
(十)利用职务之便，索取他人财物或非法收受他人财物。
(十一)利用职务之便，私设小金库、账外账。
(十二)其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第二十条 存在下列严重违反公司相关规定的情形视同舞弊行为：
(一)存在以下行为而没有向公司报备及利益回避的：
1、员工本人和近亲属同在公司任职的；
2、员工本人或近亲属与客户、供应商及其控股股东、董监高、业务对接人员有经济往来；
3、员工本人或近亲属与客户、供应商及其控股股东、董监高、业务对接人员的近亲属有经济往来。
(二)私刻公司及其管理人员的印章，伪造公司、部门文件或报告。
(三)伪造、虚报年度、半年度、季度业绩数据或年度奖金数据。
(四)伪造、变造、销毁、藏匿会计记录或凭证。
(五)虚构事实或隐瞒真相，使公司为虚假的交易事项支付款项。

(六)故意提报错误的交易事项或记录虚假的交易事项。
(七)购买、销售不存在(不真实)的资产。
(八)未严格履行合同,给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响。
(九)虚开发票、虚增发票金额、虚构报销事项;违规报销(报销不属于公司规定的报销范围内的费用)。
(十)本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职。
(十一)其他严重违规行为。
第二节 反舞弊调查人员权限
第二十一条 本条款所谓反舞弊调查人员是指纪检审计室或集团公司董事会
审计委员会授权/指定的其他调查人员。调查人员的权限包括：
(一)有权现场检查被查部门或人员的办公室、部门的年度计划、月度计划、合同协议、会计凭证、账薄、会计报表、会议纪录、文件、发票等各种纸质和电子资料，以及证照、资产等被查事项;对现金、票据、固定资产等资产进行盘点时，有权对有关文件、资料等进行复印、现场拍照、存档；
(二)对妨碍反舞弊调查、拒绝提供资料或正在严重损害公司利益、违反财经法纪、严重浪费行为，有权采取措施追究有关人员责任，制止其损害公司的行为；
(三)对控告、检举重大腐败案件的有功人员，可以按照有关规定提请申请给予奖励。
第三节 舞弊案件的举报
第二十二条 纪检审计室负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电子邮
箱，并将举报电子邮箱在公司网站对外公布,对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。
第二十三条 公司内部员工及外部相关人员可通过电子邮箱的途径举报公司
内部员工或相关舞弊案件，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息。集团公司举报电话:021-32795525，举报邮箱:fhjw@phoenix.com.cn。
第二十四条 公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、
部门和违规违纪的具体情节和证据（如:涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、相关人员等）以便及时快速查处，原则上公司纪检审计室优先受理实名制并
且有证据或者明确线索的举报；公司纪检审计室不受理无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、恶意打击报复类投诉举报；公司纪检审计室负责对电话、信件、电子邮件等举报材料逐件拆阅、登记，及时评估受理，并规定 10 个工作日内向举报人回复受理结果。
公司已有正规的投诉举报途径，不受理通过群发邮件、群发微信、QQ 群、微博等方式进行的投诉、举报。
第二十五条 公司纪检审计室接受舞弊案件的举报后，应当根据被举报人职
务或岗位、被举报舞弊事件及情节的严重程度，并按照下列规定开展工作:
(一)对非高级管理人员的实名举报，公司纪检审计室接到举报后按规定办理相关登记并对事件进行调查，成立反舞弊调查小组，调查结果报董事会审计委员会进行事件评估；对非高层管理人员的匿名举报，纪检审计室进行登记并初步评估，决定是否报集团审计委员会。
(二)对涉及到公司董事、监事或者高层管理人员的实名举报，公司纪检审计室接到举报后除应办理相关登记外，还应在第一时间报集团审计委员会，审计委员会决定对事件做进一步调查后，由纪检审计室和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助调查，调查结果报集团审计委员会进行事件评估。
(三)对举报牵涉到纪检审计室人员的，可直接向集团审计委员会举报。
第二十六条 纪检审计人员所办理事件与本人或者其近亲属有利害关系的，
应当主动回避。
第二十七条 纪检审计人员行使职权，依法向有关单位和个人收集、调取证
据的，有关单位和个人应当如实提供。
第四节 舞弊案件的调查方式
第二十八条 对涉嫌贪污贿赂、失职渎职、以权谋私等的被调查人，纪检审
计人员可以进行讯问，要求其陈述涉事实情况。在调查过程中，纪检审计人员可以询问证人等相关人员。
第二十九条 对于授权调查事项所涉及的人员，纪检审计人员按照管理权限，
进行谈话提醒、批评教育、责令检查，或者予以诫勉。
第三十条 被调查人涉嫌贪污贿赂、失职渎职等严重职务违法或者职务犯罪
的，纪检审计人员已经掌握其部分违法犯罪事实及证据，仍有重要问题需要进一步调查，经纪检审计人员依规申请，可以将其在工作时间内传唤至特定(合法)场所，询问、陈述、反省。根据工作需要，可以依照规定查询、冻结案件涉嫌单位和个人在公司的帐户和财产，有关单位和个人应当配合。
第三十一条 纪检审计人员依照相关法规定收集的物证、书证、证人证言、
被调查人供述和辩解、视听资料、电子数据等证据材料，只能作为内部判断依据，可以作为司法机关取证的线索，是否可作为证据由相关司法机关决定。纪检审计人员在收集、固定、审查、运用证据时，应当与刑事审判关于证据的要求和标准相一致。以违法方法收集的证据应当依法予以排除，不得作为案件处置的依据。
第三十二条 对涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的证据，应当保密。
第三十三条 凡是伪造证据、隐匿证据或者毁灭证据的，无论属于何方，必
须受法律追究。
第三十四条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门
及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容。
第三十五条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何歧视
或报复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或敌对措施。对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复行动的人员，公司将对其采取警告、撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的，公司将依法移送政府有关部门或司法机关处理。