瑞丰光电:董事会薪酬与考核委员会工作细则

深圳市瑞丰光电子股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
二〇二四年七月

目录

第一章 总 则......2
第二章 人员组成......2
第三章 职责权限......2
第四章 工作程序......3
第五章 议事规则......4
第六章 附则......5
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策或方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（二）负责制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬分配方案，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五
天通知全体委员，情况紧急需要尽快召开会议的，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受前款的限制。会议由主任委员主持，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。采用
通讯方式表决的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董
事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。
第二十四条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
二〇二四年七月