城市传媒:上海锦天城(青岛)律师事务所关于青岛城市传媒股份有限公司差异化分红的法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛城市传媒股份有限公司差异化分红的
法律意见书
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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛城市传媒股份有限公司差异化分红的
法律意见书
致：青岛城市传媒股份有限公司
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）的委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的规定，就公司 2023 年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专
业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
三、 本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
四、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、 本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、 本次差异化分红的原因
城市传媒于 2021 年 9 月 29 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，于 2021 年 10 月 14
日披露了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，回购资金总
额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元，回购期限从 2021 年 9 月 29 日至
2022 年 9 月 28 日。
根据公司于 2022 年 7 月 7 日公告的《回购股份实施结果暨股份变动公告》，
截至公告日，公司完成回购，已实际回购股份 41,388,226 股，占公司总股本的5.89%，拟将 3,088.82 万股用于注销减少公司注册资本、1,050 万股用于未来股权激励计划。
根据公司于 2022 年 11 月 2 日公告的《关于注销回购股份实施公告》，本次
注销回购证券专用账户中的 30,888,010 股公司股份后，公司总股本将由702,096,010 股变更为 671,208,000 股。公司回购证券专用账户尚有 10,500,216股。
2024年5月21日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，每 10 股派发现金红利 2.70元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
根据《回购股份指引》第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”据此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不参与利润分配，公司 2023 年度权益分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红的方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案
的议案》，本次差异化分红的方案为：

公司总股本为 671,208,000 股，扣除公司回购专户的股份余额 10,500,216
股后，应分配股份数为 660,707,784 股，以此计算合计拟派发现金红利178,391,101.68 元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润比例为43.75%。如在该方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股份数发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据公司确认，截至本次差异化分红申请日，公司的总股本为 671,208,000
股，公司回购账户 10,500,216 股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为 660,707,784 股。根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司按照以下公式计算除权除息参考价格影响以及除权（息）参考价格：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
（1）现金红利
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
（2）流通股份变动比例
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的 2023 年度利润分配方案，公
司本次仅进行现金红利分配，不进行送股及资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
以 2024 年 6 月 24 日的收盘价 6.63 元/股为例计算：
实际分派的现金红利=0.27 元/股；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（660,707,784×0.27）÷671,208,000≈0.2658 元/股。
根据实际分派计算的除权（息）价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（6.63-0.27）÷（1+0）= 6.36 元/股；
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.63-0.2658）÷（1+0）≈6.3642 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|6.36-6.3642|÷6.36≈0.0660%<1%。
综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%
以下，影响较小。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。