同力股份:北京德恒(西安)律师事务所关于陕西同力重工股份有限公司二零二四年第一次临时股东大会之法律意见书

北京德恒（西安）律师事务所
关于
陕西同力重工股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
法律意见
北京德恒（西安）律师事务所
DeHeng Law Offices（Xi’an）
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北京德恒（西安）律师事务所
关于陕西同力重工股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
法律意见书
德恒 13G20230014-1 号
致：陕西同力重工股份有限公司
北京德恒（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《陕西同力重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，指派本所律师就公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项进行了见证，并出具本法律意见书。本所指派的律师现场出席了本次股东大会。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件发表法律意见。
2. 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人、主持人及出席会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规及公司章程的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的身份证明等必要的文件和资料。同时，公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏和虚假之处。

4. 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会召开的合法性之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会召集召开及其他相关事项，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2024年6月14日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会》的议案，于2024年6月18日在巨潮资讯网、北京证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日期和时间、出席对象、股权登记日、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等会议有关事项。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2024年7月5日15时在西安市未央区丰产路2339号陕西同力重工股份有限公司会议室召开。公司董事长叶磊先生因工作原因未能出席，经公司半数以上董事共同推举，现场会议由公司董事许亚楠先生主持。
本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，网络投票起止时间：2024年7月4日15:00—2024年7月5日15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议的议案与《会议通知》所披露的内容一致。本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2024年6月14日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。本所律师认为，本次股东大会召集人符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1.经本所律师核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，均为截至2024年7月1日下午收市时在中国结算登记在册的公司股东，代表股份168,872,123股，占公司总股份的37.3177%。
根据中国结算提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共计8人，代表股份1,210,070股，占公司总股份的0.2674％。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或合计持有5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共12人，代
表股份29,411,271股，占公司总股份的6.4994％。
综上，出席本次股东大会的股东共计14人，代表股份170,082,193股，占公司总股份的37.5851％。
2.除上述股东及股东代理人外，公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
三、本次股东大会审议事项
（一）依据会议通知，本次股东大会审议了以下议案：
1.《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格》的议案；
2.《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就》的议案；
3.《关于为陕西同力新能源智能科技有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请伍仟万元综合授信业务提供担保》的议案。
（二）特别决议议案
前述议案均需要特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（三）累积投票议案
前述议案不存在累积投票议案。
（四）中小股东单独计票的议案
前述议案均需要中小股东单独计票审议。
（五）关联股东回避表决的议案
前述议案中1.《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格》的议案、
2.《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就》的议案需要关联股东回避表决。
（六）优先股股东参与表决的议案
前述议案不存在优先股股东参与表决的议案。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》所列明的议案相符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决。本次股东大会不存在改变原有会议议程和提出新提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，对列入议程的全部议案进行了逐项审议和表决。现场投票环节结束后，公司按照法定程序对现场表决进行了计票和监票，并根据中国结算持有人大会网络投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，公司合并统计了股东现场投票和网络投票结果，由会议主持人当场公布了表决结果。针对涉及特别决议议案、中小股东单独计票的议案、关联股东回避表决的议案，已对相应的表决情况予以公布。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
结合现场会议投票结果及本次股东大会的网络投票结果，表决结果如下：
1. 审议并通过了《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格》的议案
关联股东已回避本议案的表决。
总表决情况：同意28,205,201股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.8993％；反对1,206,070股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的4.1007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数
的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况:同意28,205,201股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的95.8993％；反对1,206,070股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的4.1007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000％。
2. 审议并通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就》的议案
关联股东已回避本议案的表决。
总表决情况：同意28,170,201股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.7803％；反对1,216,070股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的4.1347％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0850％。
其中，中小股东总表决情况:同意28,170,201股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的95.7803％；反对1,216,070股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的4.1347％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0850％。
3. 审议并通过了《关于为陕西同力新能源智能科技有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请伍仟万元综合授信业务提供担保》的议案
总表决情况：同意169,732,193股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7942％；反对246,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1446％；弃权104,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0611％。
其中，中小股东总表决情况:同意29,061,271股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.8100％；反对246,000股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.8364％；弃权104,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.3536％。
根据合并统计后的表决结果，本次股东大会审议的议案依法获得审议通过。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会对议案的表决方式、表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果真