上海艾录:上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

债券简称：艾录转债 债券代码：123229
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券受托管理
事务报告
（2023 年度）
发行人
上海艾录包装股份有限公司
（上海市金山区山阳镇阳乐路88号）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2024 年 7 月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海艾录包装股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海艾录 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况 ......4
一、核准文件及核准规模 ......4
二、本次发行的主要条款 ......4
三、债券评级情况 ......15
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ......16
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ......17
一、发行人基本情况 ......17
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况......18
第四节 发行人募集资金使用情况......20
一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况......20
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况......20
三、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况......22
四、募投项目先期投入及置换情况 ......23
五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况......23
六、闲置募集资金进行现金管理情况 ......23
七、节余募集资金使用情况 ......23
八、超募资金使用情况 ......23
九、尚未使用的募集资金用途及去向 ......23
十、募集资金使用的其他情况 ......23
第五节 本次债券担保人情况......25
第六节 债券持有人会议召开情况......26
第七节 本次债券付息情况......27
第八节 本次债券的跟踪评级情况......28
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ......29
一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项......29
二、转股价格调整 ......31
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 1 月 3 日召开的第三届董
事会第二十三次会议、2023 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第二十四次会议以
及 2023 年 1 月 19 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，于 2023 年 7
月 14 日经深圳证券交易所审核通过，并于 2023 年 8 月 29 日收到中国证券监督
管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1928 号）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 50,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司包销。发行可转换公司债券
为 50,000.00 万元，每张面值 100 元，共计 500.00 万张，发行价格为 100 元/张，
期限为 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由
中信证券于 2023 年 10 月 27 日汇入公司制定的募集资金专项存储账户中。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA15429 号）。
经深交所同意，公司 50,000 万元可转债于 2023 年 11 月 20 日起在深交所挂
牌交易，债券简称“艾录转债”，债券代码“123229”。
二、本次发行的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币 50,000.00 万元，发行数量为 500.00
万张。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 10 月
23 日至 2029 年 10 月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 10 月 27 日）满
六个月后的第一个交易日（2024 年 4 月 27 日）起至可转债到期日（2029 年 10
月 22 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.15 元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发
新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易