ST亿利:关于上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

证券代码：600277 证券简称：ST 亿利 公告编号：2024-064
债券代码: 163399 债券简称：20 亿利 01
债券代码: 163692 债券简称：20 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司 2023 年
年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
重要内容提示：
截至 2023 年末，公司及合并报表范围内的分、子公司在亿利财务公司的存款余额
为 390,609.99 万元，已计提减值准备金额为 42,000 万元。亿利财务公司对于公司
存放的 39.06 亿元货币资金的用途主要是向亿利集团及其关联方发放贷款，近日公
司获悉相关贷款已被划分为次级贷款（不良贷款的一种）。因亿利财务公司被列为
失信被执行人，以及因资产分类不实、高管人员长期缺位等问题被国家金融监督管
理总局北京监管局作出行政处罚，公司存放亿利财务公司款项存在重大可收回性风
险。
公司于 2024 年 6 月 10 日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编
号：证监立案字 0182024001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理
委员会决定对公司立案。
2024 年 5 月 24 日至 6 月 21 日，公司股票连续 20 个交易日收盘价低于人民币 1 元，
触及前述《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易类退市情形。公司股票于 2024
年 6 月 24 日起停牌。具体情况详见公司 2024-056 号公告。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）于 2024 年 5 月 27 日收到
上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0651 号，以下简称“《问询函》”），（以下简称“《问询函》”），公司
对《问询函》关注的问题进行了认真核查和分析，现对《问询函》相关问题回复和补充披露如下：
一、关于公司货币资金情况
1.年报及审计报告等显示，报告期末公司在亿利集团财务有限公司(以下简称财务公司)存款余额为 39.06 亿元，约占货币资金的 99.92%，贷款余额为 0。财务公司受公司控股股东亿利集团控制，系上市公司关联方。此外，报告期内公司已计提财务公司存款减值损失4.2 亿元，并按权益法核算产生了投资损失约 0.51 亿元，由于无法判断存款的可收回性及减值计提的充分性等，年审会计师对公司财务报告出具了保留意见的审计报告。同时，董事徐辉因此不能保证公司年报披露的真实、准确、完整。前期，你公司在回复本所问询函时称，公司从财务公司及时支取资金存在重大不确定性和潜在限制，已向集团和财务公司了解相关情况，将持续予以关注并及时履行信息披露义务。
请公司补充披露：(1)公司在财务公司存放款项的实际流向，以及形成的财务公司相关资产状况，明确说明是否构成非经营性资金占用；(2)审慎判断公司在财务公司存放款项的可收回性及减值计提的具体依据，是否存在较大逾期风险，减值计提是否充分；(3)就存放财务公司款项可收回性风险，公司目前向财务公司、控股股东等相关方核实情况的进展及拟采取的措施；(4)请公司全面自查是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规担保等利益侵害事项，说明自查过程，并说明为防范资金占用和违规担保相关内控机制的建设和执行情况。
请年审会计师对上述问题发表意见，并进一步结合公司在财务公司存款规模大及可收回性存疑等情况，说明针对公司货币资金真实性、可收回性采取的具体核查程序、核查手段、覆盖比例及取得的主要审计证据情况，说明公司货币资金支取受限情况的披露是否真实准确。
(1)公司在财务公司存放款项的实际流向，以及形成的财务公司相关资产状况，明确说明是否构成非经营性资金占用；
【公司回复】
财务公司系经原中国银保监会《关于亿利集团财务有限公司开业的批复》(银监复[2012]575 号)批准，由亿利资源集团有限公司、亿利洁能股份有限公司、金威物产集团有限公司共同发起设立的非银行金融机构，机构编码为 L0161H211000001。2012 年 10 月财务公司在北京市工商行政管理局办理注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为911100000556312216。

2012 年至今，公司经历次股东大会审议通过关于与亿利集团财务有限公司签署《金融服务协议》及补充协议的关联交易议案，约定在《金融服务协议》有效期内，公司在财务公司结算账户上各类存款月最高余额（含累计结算利息）合计不超过 40 亿元，贷款月最高余
额不超过 40 亿元。截至 2023 年底公司存放财务公司款项 39.06 亿元，贷款余额 0。
财务公司资产状况如下（单为：亿元）：
资产总计 141.28
其中：货币资金 2.74
应收利息 3.63
发放贷款和垫款 129.22
财务公司按照公司章程、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例，根据正常经营管理的需要开展经营活动。财务公司资金主要流向于亿利资源集团成员单位的贷款发放等。
财务公司是公司资金管理平台，将资金存放于财务公司基于加强公司所属分子公司资金和业务管控的综合考虑。建立集约化资金管理，有助于公司加强内部资金管控和收付结算，加强资金使用效率。有效分析、判断各成员企业的资金变动、现金流量变化情况，防范体外循环带来的资金管理风险。
由于亿利资源集团的流动性风险导致亿利资源集团及财务公司在 2023 年度出现了信用风险和流动性风险，财务公司已被列为失信被执行人，且因资产分类不实、高管人员长期缺位，2023 年 9 月被国家金融监督管理总局北京监管局作出行政处罚。公司持续对财务公司的经营风险进行评估，认为亿利资源集团及财务公司在 2023 年度出现了信用风险和流动性风险，公司存放亿利财务公司款项存在重大可收回性风险。
(2)审慎判断公司在财务公司存放款项的可收回性及减值计提的具体依据，是否存在较大逾期风险，减值计提是否充分；
【公司回复】
针对财务公司 2023 年出现的信用风险和流动性风险，公司向财务公司发出压降公司在财务公司存款的通知。为此，亿利资源集团和财务公司提供了压降公司在亿利财务公司存款 39.06 亿元的方案，确保亿利洁能在亿利财务公司存款的安全和可收回性。
根据亿利资源集团提供的压降方案，公司以现行 LPR3.95%作为折现率，计算可收回金额（现值）34.86 亿元，据此计提存放财务公司款项信用减值损失 4.2 亿元（39.06-34.86=4.2
亿元），上述减值准备计提是基于财务公司 2023 年末的财务状况以及目前亿利资源集团提供的压降公司在财务公司的存款方案，但财务公司及其控股股东亿利资源集团提供的未来降低公司存款规模的措施的可行性受外部环境影响可能存在重大不确定性，公司认可并接受2023 年度保留意见的审计报告。公司将持续关注亿利资源集团和财务公司风险化解进展，并对相关减值准备进行重新判断，对减值准备计提金额进行重新判断。
(3)就存放财务公司款项可收回性风险，公司目前向财务公司、控股股东等相关方核实情况的进展及拟采取的措施；
【公司回复】
财务公司及相关方正在通过化解债务建立健全信用体系等方式压降存款，因控股股东面临一定程度的债务逾期风险，逾期金额正在核实，风险化解尚存在重大不确定性。
(4)请公司全面自查是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规担保等利益侵害事项，说明自查过程，并说明为防范资金占用和违规担保相关内控机制的建设和执行情况。
【公司回复】
为防范资金占用和违规担保，公司建立并执行的相关内控机制情况：
在日常生产经营中，公司对公司日常资金收支行为进行监控，严格按公司财务管理制度履行审批及支付程序，保障资金安全，防止出现上市公司资金被占用的情形。
在日常生产经营过程中与控股股东及其他关联方发生经营性业务，须严格按照相关法律法规及上市公司财务管理制度的相关要求进行核算，不得损害上市公司的利益。
公司对资金支出严格把关，认真审核，规范资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止出现上市公司资金被占用的情形；
内部审计部门切实发挥检查督导的作用，定期检查控股股东及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时汇报，并督促公司履行信息披露义务。
建立防止控股股东资金占用定期和不定期汇报制度。每季度末，对上市公司与控股股东及其实际控制人、关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查，形成书面自查报告，上报公司经营管理层和公司董事会。
【会计师回复】
1、关于货币资金（含财务公司存款）真实性，我们执行的主要审计程序如下：
（1）独立获取各重要主体的《已开立银行结算账户清单》，并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；
流水），对获取的银行流水与账面记录进行双向测试；
（3）亲自去亿利财务公司获取亿利洁能公司合并范围内全部主体在亿利财务公司开立账户的流水，检查其账列对亿利洁能合并范围内公司吸收存款金额与亿利洁能汇总存款金额是否相符；通过汇总各主体所有财务公司账户每日余额，核对公司在亿利财务公司的存款余额是否存在超限情况；
（4）对亿利洁能公司合并范围内重要主体在亿利财务公司开立账户的流水执行双向测试，核对账面记录与流水是否一致；
（5）独立函证亿利洁能公司所有银行（含亿利财务公司）账户，函证内容包括银行存款余额、账户受限情况等；在执行银行函证程序时，函证要素增加关于被审计单位与银行间可能存在的其他安排，如集团资金管理协议、控股股东资金池安排、资金受限等。银行函证（含财务公司函证）回函比例为 100%。
核查意见：
基于执行的审计程序，我们未发现公司上述回复中涉及亿利洁能 2023 年末货币资金余
额真实性相关的信息与我们在执行亿利洁能 2023 年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。
2、关于公司在财务公司存放款项的可收回性及减值准备计提充分性，我们执行的主要审计程序如下：
（1）获取并复核亿利财务公司经审计的 2023 年度财务报表。亿利财务公司主要资
产为对亿利资源集团及其成员单位的“发放贷款”类资产（已逾期），吸收存款主要来自于亿利洁能公司。我们未能获取亿利财务公司关于发放贷款类资产的分类及相关减值准备计提的依据；
（2）通过公开信息、亿利财务公司审计报告等了解亿利资源集团、亿利财务公司的负面舆情、诉讼信息、债务违约问题等。亿利资源集团存在较多债务违约信息，被列入失信被执行人。亿利财务公司因存在票据追索权