中国高科:中国高科关于公开挂牌转让控股孙公司股权的公告

中国高科集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国高科集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司武汉国信房地产
发展有限公司（简称“武汉国信”）拟通过公开挂牌渠道挂牌转让其所持有的北 京万顺达房地产开发有限公司（简称“万顺达”）89.33%股权，挂牌价格不低于 1,694.31 万元，最终转让价格根据公开挂牌结果确定。
本事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，本事项在公司董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本事项不构成重大资产重组， 无需经过有关部门批准。
本次交易对方、成交价格、交付和过户时间等交易结果尚存在不确定性，
暂无法判断最终是否构成关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司关 联方，公司将履行相应决策程序并及时披露。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为聚焦主业、优化公司资产结构和资源配置，持续提升公司核心竞争力，公 司全资子公司武汉国信拟通过公开挂牌渠道挂牌转让所持有的万顺达 89.33%股 权。本次交易完成后，公司及公司下属子公司不再持有万顺达股权，公司不再将 其纳入合并报表范围。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《武汉国信房地产发展有限 公司、方正商业地产有限责任公司拟转让北京万顺达房地产开发有限公司股权涉 及的北京万顺达房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（国融兴华
评报字[2024]第 670013 号）》，截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，经资产基
础法评估后的万顺达股东全部权益价值为 4,001.60 万元。

万顺达拟与北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司、北京北大资源物业经营管理集团有限公司昌平分公司签订《以物抵债协议》，即万顺达以博雅 CC 项目产权车位、储藏室、人防车位财产及/或财产性权利作为抵债财产，抵偿应付北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司的债务，相关抵债财产经评估共作价 296.91 万元。具体情况详见公司通过上海证券交易所披露的《中国高科关于控股孙公司以物抵债暨关联交易的公告》。此外，万顺达已于
2024 年 6 月作出向股东进行分红的股东会决议，分红金额为 1,808 万元。
以前述评估基准日万顺达经评估的股东 100%权益价值为基础，结合评估基准日后已发生的万顺达以物抵债、万顺达向股东分红事项，在评估价基础上扣除其以物抵债中所涉抵债资产的评估值、万顺达向股东分红的金额后，确定武汉国信转让其所持有万顺达 89.33%股权的挂牌价格为 1,694.31 万元。
公司已于 2024 年 7 月 1 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公开挂牌转让控股孙公司股权的议案》，表决情况为 9 票同意、0 票否决、0票弃权。董事会同意全资子公司武汉国信挂牌转让其所持有的万顺达 89.33%股
权，基于以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日的万顺达经评估股东全部权益价值，
扣除万顺达以物抵债中所涉抵债资产的评估值、万顺达向股东分红的金额后，即以 1,694.31 万元作为挂牌价格，同时授权管理层负责具体实施事项，包括但不限于对接公开挂牌机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续等事宜。
本次交易无需股东大会审议。本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格尚存在不确定性。
二、本次交易标的基本情况
（一）万顺达基本信息
公司名称：北京万顺达房地产开发有限公司
法定代表人：任志强
注册资本：1,000 万人民币
统一社会信用代码：911101146717128185

成立时间：2008 年 1 月 17 日
注册地址：北京市昌平区马池口镇北小营村东
经营范围：房地产开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：武汉国信房地产发展有限公司持有 89.33%股权、方正商业地产有限责任公司持有 10.67%股权
主要财务数据：
单位：万元
资产负债表 2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 10,487.84 10,447.79
负债总额 2,356.11 6,887.81
所有者权益 8,131.73 3,559.98
利润表 2023 年 1-12 月 2024 年 1-5 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 515.91 601.85
利润总额 217.51 564.65
净利润 189.45 428.24
截至本公告披露日，万顺达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在被列为失信被执行人的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次挂牌转让万顺达股权事项，万顺达股东武汉国信房地产发展有限公司及方正商业地产有限责任公司均放弃优先购买权。
（二）股权结构图
万顺达的股权结构如下图所示：

（三）万顺达最近 12 个月内减资情况
公司于 2023 年 7 月 26 日召开第十届董事会第二次会议审议通过《关于公司
控股子公司减资暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉国信对其控股子公司万顺达注册资本进行减资，其他股东按持股比例进行同比例减资，万顺达注册资本由 6,000 万元变为 1,000 万元，各股东持股比例不变。万顺达仍为武汉国信的控股子公司，公司合并报表范围不发生变更。目前，相关工商变更事项已办理完毕，详见公司披露于上海证券交易网站的临 2023-036 号、临 2024-003 号公告。
三、交易对方情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定最终交易对方。
四、本次交易的评估、定价情况
（一）本次交易的评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《武汉国信房地产发展有限公司、方正商业地产有限责任公司拟转让北京万顺达房地产开发有限公司股权涉及的北京万顺达房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（国融兴华评报字[2024]第 670013 号）》，评估情况如下：
1、评估对象：北京万顺达房地产开发有限公司股东全部权益价值。
2、评估范围：北京万顺达房地产开发有限公司股东全部资产及负债。
3、评估基准日：2024 年 3 月 31 日
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：资产基础法

6、评估结论：截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，北京万顺达房地产开发
有限公司总资产账面价值为 10,495.87 万元，总负债账面价值为 7,325.19 万元，股东全部权益账面价值为 3,170.67 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益
价值为 4,001.60 万元，增值额为 830.93 万元，增值率为 26.21%。
（二）本次交易的定价情况
本次交易以前述评估报告为定价依据，即基于以 2024 年 3 月 31 日为评估基
准日的万顺达经评估股东全部权益价值，扣除万顺达以物抵债中所涉抵债资产的评估值、万顺达向股东分红的金额后，即以 1,694.31 万元作为武汉国信所持万顺达 89.33%股权的挂牌价格。最终转让价格根据公开挂牌结果确定。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次挂牌转让子公司股权，有利于公司优化资源配置，进一步聚焦主营业务，打造核心竞争力，提高公司盈利能力，不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响。本次交易采用公开挂牌的方式进行，充分遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司不再持有万顺达股权，并不再将其纳入合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为万顺达提供担保、委托其理财及被其占用资金的情形。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生与关联人同业竞争的情况。
本次交易对方、成交价格、交付和过户时间等交易结果尚存在不确定性，暂无法判断最终是否构成关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将履行相应决策程序并及时披露。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董事 会
2024 年 7 月 1 日