XD无锡鼎:2024第二次临时股东大会之法律意见书

江苏新苏律师事务所
关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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二〇二四年六月

江苏新苏律师事务所
关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
2024年第二次临时股东大会之法律意见书
编号：2024新苏律意字第0054号
致：无锡鼎邦换热设备股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果事项进行验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会负责召集，2024年5月28日，公司第三届董事会第四次会议通过决议，审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同日披露了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《通知》”），公司披露的《通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、审议事项、股权登记日、投票方式、登记办法等事项。
2024年6月24日，因披露的本次股东大会届次有误，公司董事会发布了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告及关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）的更正公告》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告（更正后）》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）（更正后）》（以下简称“《通知更正》”），公司披露的《通知更正》仅对《通知》中本次股东大会届次进行了更正，本次股东大会的会议时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、审议事项、股权登记日、投票方式、登记办法等事项均未发生变化。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年6月26日上午14：00在无锡市锡山区安镇镇吼山南路29号公司会议室召开，由公司董事长王仁良先生主持。本次股东大会按照《通知》《通知更正》为股东提供了网络投票安排，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网
络投票系统进行，投票时间为2024年6月25日15:00至2024年6月26日15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项与《通知》《通知更正》一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
根据本次股东大会的股东签到册、中国证券登记结算有限责任公司提供的数据等文件，现场出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人共计3名，代表有表决权的股份65,524,200股，占公司股份总数的69.76%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共1人，持有表决权的股份总数370,000股，占公司有表决权股份总数的0.39%。
经核查，本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东均为公司董事会确认的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东，均有资格出席本次股东大会，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、出席本次股东大会的其他人员
除上述出席本次股东大会人员外，公司董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席本次股东大会。本所韩阳律师、张涵律师现场列席了本次会议。
本所律师认为，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据《通知》《通知更正》，本次股东大会的审议事项如下：
（一）《关于修订公司<章程>的议案》
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会审议的议案进行逐项表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。网络投票系通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票数据，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的全部议案均获得通过，具体审议表决通过情况如下：
（一）审议《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果：同意股数 65,154,200 股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.44%；反对股数 370,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.56%；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。本议案通过。
本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席本次股东大会的股东无需回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会实际审议的议案与会议通知公告中所载明的议案相符，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）