羚锐制药:关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票之专项法律意见书

北京金台（武汉）律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第三期解锁条件
成就及回购注销部分限制性股票
之专项法律意见书
二〇二四年六月
地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼
电话：027-87123860 传真：027-87819960

北京金台(武汉)律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第三期解锁条件
成就及回购注销部分限制性股票
之专项法律意见书
致：河南羚锐制药股份有限公司
北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次解除限售及回购注销事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件和资料，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次解除限售及回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
本法律意见书仅供羚锐制药为本次解除限售及回购注销之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售及回购注销的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购注销已获得如下批准和授权：
1.2021 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2.2021 年 6 月 23 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<羚锐
制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

3.2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 3 日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部
进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对
激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 5 日披露了《羚锐制药监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
4.2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司本次激励计划已获得批准，公司董事会已就本次解除限售及回购注销获得合法决策授权。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《羚锐制药关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021 年 7 月 12 日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2021 年 7 月 12 日为授予日，向 184 名激励对象授予限制性股票 1,376.44 万
股，授予价格为 4.78 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
6.2021 年 7 月 29 日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划
实际授予的激励对象人数为 183 名，实际授予的限制性股票总数为 1,372.06 万股。
7.2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
8.2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次
会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 300,000 股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

9.2022 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，确认公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第一个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因 1 名激励对象离职、15 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的 129,312 股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
10.2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下 1 名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
11.2023 年 6 月 20 日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，确认公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第二个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因 2 名激励对象离职、14 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的 155,688 股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
12.2024 年 1 月 16 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因激励计划项下 1 名激励对象离职回购注销其已获授但不得解除限售的 3,750 股限制性股票。监事会发表了同意的核查意见。
13.2024 年 6 月 26 日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次
会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，确认公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理解除限售相关事宜，并同意公司因 7 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的 24,756 股限制性股票。公司监事会发表了同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购注销
已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，并及时披露与上述
事项相关的会议文件及公告文件。随着本次解除限售及回购注销相关事宜的进行，公
司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、股份注销登记、减少注册资
本等手续，并按照信息披露相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
二、本次解除限售条件成就的说明及解除限售的情况
根据《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件已达成，具体情况如下：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生相应情形，满足解除限
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；