宏英智能:独立董事工作制度(2024年6月)

上海宏英智能科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作
用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《上
海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相
关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发表参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。

公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司根据需要设立战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当
过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人不得存在法律、法规、规章等相关规定的不得被提
名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
（五）重大失信等不良记录；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第三章 独立董事的提名、选举、更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合相关法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证
券交易所、公司章程规定的独立董事任职资格、独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、
规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合相关法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交
易所、公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职权与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照相关法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交
易所、公司章程的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、