鸿智科技:公司章程

广东鸿智智能科技股份有限公司
章程

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 1
第三章 股份 ...... 2
第四章 股东和股东大会...... 4
第五章 董事会...... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第九章 信息披露...... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第十一章附则 ...... 38
第一章 总则
第一条 为维护广东鸿智智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由湛江
鸿智电器有限公司整体变更设立。
公司于 2023 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，向不特定合格投资者公开发行股票 10,434,783 股，于 2023 年 8 月 8 日在北
京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第三条 公司注册名称
中文名称：广东鸿智智能科技股份有限公司
第四条 公司住所：湛江市坡头区官渡镇广湛路高速路口西
第五条 公司注册资本为人民币 60,521,738 元。
公司变更注册资本，应经股东大会通过达成决议后，修改本条内容。股东大会授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织，开展党的活
动、应遵守中国共产党章程的规定。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司这种组织形式，提高公司经营管理水平，最大限度地提高公司经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：机械电气设备制造；机械电气设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；照明器具制造；照明器具销售；五金产品制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十八条 公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在北交所上市后，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十九条 公司系由湛江鸿智电器有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人分别以其在湛江鸿智电器有限公司的权益所对应的净资产额折股而取得公司股份。公司设立时，发起人共持有公司 3,000 万股股份,各发起人持有公司股份数额、比例情况如下：
序号 发起人（股东） 持股数额（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 广东京通投资有 18,000,000.00 60% 净资产折股 2016 年 9 月 7 日
限公司
2 湛江市官渡光明 6,000,000.00 20% 净资产折股 2016 年 9 月 7 日
电器有限公司
3 湛江广盈投资中 6,000,000.00 20% 净资产折股 2016 年 9 月 7 日
心（有限合伙）
合计 30,000,000.00 100.00% - -
上述出资额已出资完毕，各发起人出资额超出注册资本的部分计入资本公积。
第二十条 公司股份总数为 6,052.1738 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定的其他方式。
公司增发股份，公司股东有优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律法规规定的其他情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 公开的集中交易方式；
（二） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守北交所的业务规则的规定。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股东大会召开日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，董事会秘书自收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；
（六） 有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作等（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）重大事宜。公司控股股东、实际控制人不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份