利君股份:关于成都利君实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

北京大成（成都）律师事务所
关于
成都利君实业股份有限公司
二〇二四年第三次临时股东大会之
法律意见书
大成蓉法意字[2024]第 770 号
北京大成（成都） 律师事务所
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北京大成（成都） 律师事务所
关于
成都利君实业股份有限公司
二〇二四年第三次临时 股东大会之
法律意见书
大成蓉法意字[2024]第 770 号
致：成都利君实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024年6月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
公司于2024年6月5日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等媒体公告了《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），发布了召开本次股东大会的通知及提案内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2024年6月24日14：00，本次股东大会于成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开，由公司董事长何亚民先生主持了本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024年6月24日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年6月24日的交易时间，即9:15-9:25、
9:30-11:30和13:00-15:00，股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年6月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年6月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《成都利君实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都利君实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：
1.截至2024年6月17日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代表共6人，代表股份合计740,453,611股，占公司股本总数的71.6480%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计736,414,950股，占公司股本总数的71.2572%。
经本所律师核查，出席会议的股东均为本人亲自出席，均登记在册。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东3人，代表股份4,038,661股，占公司股本总数的0.3908%。
3.中小股东出席情况
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据并经本所律师核查现场出席凭证，出席本次股东大会的中小股东和中小股东代表共计3人，代表股份4,038,661股，占公司股本总数的0.3908%。其中现场出席0人，代表股份0股，占公司股本总数的0.0000%；通过网络投票3人，代表股份4,038,661股，占公司股本总数的0.3908%。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证），符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1.采取累积投票制进行投票表决的提案：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》：
1.01《选举何亚民先生为第六届董事会非独立董事》；
1.02《选举何佳女士为第六届董事会非独立董事》；
1.03《选举林麟先生为第六届董事会非独立董事》；
1.04《选举胡益俊先生为第六届董事会非独立董事》；
1.05《选举刘忠安先生为第六届董事会非独立董事》；
1.06《选举邱红女士为第六届董事会非独立董事》。
2.采取累积投票制进行投票表决的提案：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》：
2.01《选举胡宁先生为第六届董事会独立董事》；
2.02《选举王伦刚先生为第六届董事会独立董事》；
2.03《选举刘丽娜女士为第六届董事会独立董事》。
3.采取累积投票制进行投票表决的提案：《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》：
3.01《选举尹红先生为第六届监事会非职工代表监事》；
3.02《选举张娟娟女士为第六届监事会非职工代表监事》。

4.普通决议案：《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
5.普通决议案：《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决，并对需要对中小投资者的表决单独计票的议案进行了单独计票。本次股东大会的全部议案不涉及需要关联股东回避表决的情形。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决经由２名股东代表、1 名公司监事与本所律师共同进行清点和监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共五项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.采取累积投票制进行投票表决的《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》的表决情况
议案编号 议案名称 投票情况 同意（股）
《选举何亚民先生为第六 合计数 740,451,611
1.01 届董事会非独立董事》
其中中小股东投票情况 4,036,661
《选举何佳女士为第六届 合计数 740,451,611
1.02 董事会非独立董事》
其中中小股东投票情况 4,036,661
《选举林麟先生为第六届 合计数 740,451,611
1.03 董事会非独立董事》
其中中小股东投票情况 4,036,661

《选举胡益俊先生为第六 合计数 740,451,611
1.04 届董事会非独立董事》
其中中小股东投票情况 4,036,661
《选举刘忠安先生为第六 合计数 740,451,611
1.05 届董事会非独立董事》
其中中小股东投票情况 4,036,661
《选举邱红女士为第六届 合计数 740,451,611
1.06 董事会非独立董事》
其中中小股东投票