莱克电气:上海市锦天城律师事务所关于莱克电气实施回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司
实施回购注销部分限制性股票的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司
实施回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：莱克电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《莱克电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）的委托，并根据莱克电气与本所签订的《聘请律师合同》，作为莱克电气实施其 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就莱克电气 2020 年限制性股票激励计划所涉实施回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
三、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
第二节 正 文
一、本次回购注销部分限制性股票的批准、授权及信息披露
2020 年 7 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2024 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，原激励对象中有 2 人离职，以及 1 人因不能胜任岗位工作而进行岗位调整，不再符合激励条件，同意公司对前述人员所持已获授但尚未解锁的共计 54,320股限制性股票进行回购注销。

2024 年 4 月 29 日，公司召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
2024 年 4 月 29 日，公司独立董事就《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》发表了独立意见。
2024 年 4 月 30 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，公司已根据法律规定就股份回购注销事项履行了通知债权人程序。自
2024 年 4 月 30 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求提前清偿或提供担保
的要求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次回购注销已取得必要的批准和授权并履行了信息披露义务；公司已依法通知债权人，且在公示期未收到相关债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。公司本次回购注销事宜符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及 2020 年限制性股票激励计划的相关规定。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、激励对象离职
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的 37,520 股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为 8.94元/股加银行同期存款利息之和。

2、不能胜任岗位工作进行岗位调整
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因违反公司规章制度等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，且激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于 1 名激励对象因不能胜任所聘岗位而对其岗位进行了调整，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的 16,800 股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为 8.94 元/股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”） 开设了回购专用证券账户(账户号码：B883712710)，并向中登公司提交了对上述 3 人已获授但尚未解除限售的 54,320 股限制性股票的回购注销的申请。
本次限制性股票预计将于 2024 年 6 月 26 日完成回购注销，公司后续将依法办理
相关变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销已取得必要的批准和授权，且进行了信息披露；本次回购注销的相关事项符合 2020 年限制性股票激励计划的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定；公司尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理减少注册资本登记等事项。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下一页为签署页。）