昆药集团:昆药集团2024年第四次临时股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals, Inc.
2024 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2024 年 6 月

会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 5
议案 1 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案 6
议案 2 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限 24
售部分限制性股票的议案

昆药集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
一、会议时间：2024 年 6 月 27 日（星期四）上午 10:00
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号公司管理中心
三、会议主持人：邱华伟董事长
四、与会人员：2024 年 6 月 19 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
1 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案 √
2 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解 √
除限售部分限制性股票的议案
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责
计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和律师担任，
各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
(一) 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(二) 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。 十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。 十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。

议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1. 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案
2. 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售部分限制
性股票的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人二名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
议案1：
关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为落实昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”、“受让方”）战略规划，实现公司三七业务战略性、专业化整合，助力公司打造三七产业链标杆企业，进一步提升公司在心脑血管领域产品的市场份额，实现将公司打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标；公司拟与关联方华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“转让方”）签署股权转让协议，以自有或自筹资金人民币 17.91 亿元收购华润三九持有的昆明华润圣火药业有限公司（以下简称“华润圣火”、“标的公司”、“目标公司”）51%股权。公司本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组；本事项需提交股东大会审议。具体如下：
一、 对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为落实公司战略规划，实现公司三七业务战略性、专业化整合，助力公司打造三七产业链标杆企业，进一步提升公司在心脑血管领域产品的市场份额，实现将公司打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标；公司拟与关联方华润三九签署股权转让协议，以自有或自筹资金人民币 17.91 亿元收购华润三九持有的华润圣火 51%股权。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2023 年 7 月 31 日，最终采用收益
法评估结果作为评估结论，确认华润圣火股东全部权益价值评估值 351,182.25 万元。以经国资管理部门授权单位备案同意的资产评估报告确认的华润圣火股东全部权益价
值评估值 351,182.25 万元为依据，华润圣火 51%股权转让价款为人民币 17.91 亿元，
较其财务报表净资产账面价值 92,990.50 万元增值率为 277.65%。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
（二）交易的目的和原因
本次交易是公司实现三七业务整合的重要举措，将有利于公司通过对三七业务产
业链整合和布局优化，实现公司三七业务战略性、专业化整合，助力公司打造三七产业链标杆企业，成为“三七产业”规范发展的主导力量，推动以“三七”为代表的传统中药产业链高质量发展；充分发挥公司与标的公司在产品、渠道、品牌、供应链等方面的协同优势，不断提升公司在心脑血管疾病治疗领域业务规模，持续增厚公司“老龄健康-慢病管理”领域的业绩；并可以解决公司与华润三九在血塞通软胶囊产品上的同业竞争问题。本次交易符合公司未来五年（2024-2028 年）战略规划，有助于实现将公司打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标，有利于公司长期可持续稳健发展。
（三）关联关系概述
华润三九为公司控股股东，华润三九持有公司 212,311,616 股股份，占公司股本的 28.04%。公司与本次交易的标的公司华润圣火均为华润三九旗下公司，其中华润三九持有华润圣火 100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去十二个月关联交易发生情况
2023 年 10 月 27 日，经公司十届十九次董事会和十九次监事会审议通过，公司与
华润三九、华润圣火等关联方共同参与注册成立三七研究院，其中公司以自有资金出资人民币 4,000 万元，持有三七研究院 40%股权。
除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司与华润三九、华润圣火等关联方共发生关联交易金额为 18.31 亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 34.56%。
（五）交易已履行及尚需履行的审批程序
1、公司董事会审议表决情况
公司于 2024 年 6 月 7 日召开十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，
以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购昆明华润圣火药业 51%股
权暨关联交易的议案》，公司独立董事在充分调查了解关联交易基本情况后，认为：本次收购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公司长远发展需求。本次关联交易的评估假设前提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；
该两家机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出具的审计报告、评估报告具有独立性及合理性。因此，我们同意公司关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案。
公司于 2024 年 6 月 7 日召开十届二十八次董事会审议通过《关于收购昆明华润
圣火药业 51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决，除前述关联董事外的 4 位董事参加表决，表决
结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议，关联股东华润
三九将在股东大会上回避表决。