华侨城Ａ:关于深圳华侨城股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

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北 京国枫（深圳）律师事务所
关 于深圳华侨城股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法 律意见书
国枫律股字[2024]C0082 号
致：深圳华侨城股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第十一次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《深圳华侨城股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（以下简/统称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年6月19日在广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室如期召开，由贵公司董事长张振高先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月19日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年6月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计251人，代表股份4,634,975,892股，占贵公司有表决权股份总数的57.6650%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议和视频会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《公司2023年年度报告》
同意4,597,788,006股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1977%；
反对35,425,834股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7643%；
弃权1,762,052股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0380%。
（二）表决通过了《公司2023年度董事会工作报告》
同意4,597,144,240股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1838%；
反对35,441,550股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7647%；
弃权2,390,102股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0516%。
（三）表决通过了《公司2023年度监事会工作报告》
同意4,597,957,340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2013%；
反对35,368,450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7631%；
弃权1,650,102股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0356%。
（四）表决通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的提案》
同意4,597,017,406股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1810%；
反对35,562,434股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7673%；
弃权2,396,052股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0517%。
（五）表决通过了《关于预计公司2024年日常性关联交易的提案》
同意742,684,898股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.3027%；

反对35,129,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.5079%；
弃权1,476,152股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1894%。
关联股东华侨城集团有限公司回避表决。
（六）表决通过了《关于公司2024-2025年度申请银行等金融机构综合融资授信额度的提案》
同意4,550,438,603股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.1761%；
反对82,425,487股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7783%；
弃权2,111,802股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0456%。
（七）表决通过了《关于公司2024-2025年度拟向华侨城集团有限公司申请借款额度的提案》
同意744,315,564股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.5120%；
反对33,765,384股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.3328%；
弃权1,209,502股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1552%。
关联股东华侨城集团有限公司回避表决。
（八）表决通过了《关于公司及控股子公司2024-2025年度拟为控参股公司提供担保额度的提案》
同意4,591,714,776股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0666%；
反对41,151,514股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8878%；
弃权2,109,602股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0455%。
（九）表决通过了《关于公司2024-2025年度拟对外提供财务资助的提案》
同意4,589,997,976股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0296%；
反对37,069,304股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7998%；
弃权7,908,612股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1706%。
（十）表决通过了《关于修订<深圳华侨城股份有限公司独立董事制度>的提案》
同意4,548,419,353股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.1325%；
反对85,238,087股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8390%；
弃权1,318,452股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0284%。
（十一）表决通过了《关于续聘会计师事务所的提案》
同意4,590,059,617股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0309%；
反对42,684,473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9209%；
弃权2,231,802股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0482%。
（十二）表决通过了《关于修订<公司章程>的提案》
同意4,598,500,840股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2130%；
反对35,159,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7586%；
弃权1,315,352股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0284%。
（十三）表决通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的提案》
1、选举张振高为公司第九届董事会非独立董事
同意4,019,115,754股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的86.71276502%；

表决结果：张振高当选公司第九届董事会非独立董事。
2、选举刘凤喜为公司第九届董事会非独立董事
同意4,016,882,188股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的86.6646%；
表决结果：刘凤喜当选公司第九届董事会非独立董事。
（十四）表决通过了《关于提名第九届董事会独立董事候