长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司董事会议事规则

长飞光纤光缆股份有限公司
董事会议事规则
（2024年6月）

第一章 总则
第一条 为确保长飞光纤光缆股份有限公 司（以下简称“公司”）董事会
履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨
论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法 》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公
司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（公司股票上市的证券交易所上
市规则统称为“上市规则”）等境内外上市公司监管法规以及《长
飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”），特制
定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权 ：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 ；
（二） 执行股东大会的决议 ；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案 ；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案 ；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司
债券或其他证券及上市的方案 ；
（七） 制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案 ；
（八） 决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及
其他分支机构的设立或者撤销 ；
（九） 选举公司董事长及副董事长 ；提名、聘任或者解聘公
司总裁 ；

（十） 聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会
各专门委员会主任 ；
（十一） 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副
总裁和财务总监，并决定其报酬和奖惩事项 ；
（十二） 制定公司的基本管理制度 ；
（十三） 拟订《公司章程》修改方案 ；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所 ；
（十五） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项 ；
（十六） 管理公司信息披露事项 ；
（十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ；
（十八） 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所
规定的及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。
第三条 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供其决策所需
要的数据及解释。总裁应向董事提供必要的信息和数据，以便
董事会决策。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其
决策依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董
事会提请股东大会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行
审议并作出决议。
第五条 为提高公司日常运作的效率，如果根据上市规则的要求，公司
的交易事项，不需要提交股东大会批准，但需要披露的，应由
董事会审批 ；有关交易事项未达到董事会审议标准的，由公司
管理层审批。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、证券交易、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序 ；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第七条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分
职权（包括组织管理层实施经董事会批准的事项、根据市场及公
司实际情况对经董事会批准的事项在董事会届时同意的范围内
进行合理及适当的调整及修改，签署经前述调整及修改所涉及
的相关协议文件等），具体授权内容由董事会进一步确定。
第三章 董事会的组成及下设机构
第八条 董事会组成按法律法规、上市规则及《公司章程》规定设置，包
括适当比例的独立董事和外部董事。
董事任免及任期根据公司章程的规定。董事任期届满前可由股
东大会解除其职务。董事任期自股东大会决议通过之日起计
算，至该届董事会任期届满时为止。
董事会全体董事任期届满但尚未选举产生新一届董事会时，原
董事会成员应当继续履行其职责，直至新一届董事会组成为止。
第九条 董事会设董事长一人，副董事长一人。
公司董事会设立审计、提名及薪酬委员会，并根据需要设立战
略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员由不在公
司担任高级管理人员的董事担任，审计委员会、提名及薪酬委
员会中独立董事占多数并担任主席，审计委员会的主席为独立
董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。

第十条 公司董事会办公室，负责董事会的日常工作。
公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，
其应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。董事会秘书的职责范围包括 ：
（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有
权机构所要求的报告和文件。
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公
司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作。
（三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。
（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提
交有关会议文件和数据。
（五） 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措
施，促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及
相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告。
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的数
据，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，
保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公
司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

（八） 协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信息
披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则
及其他规定和《公司章程》中关于其法律责任的内容，
督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券
交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的
承诺。
（九） 促使董事会依法行使职权 ；在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见 ；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载
于会议记录，同时向证券交易所报告。
（十） 有关适用的法律、法规、规