东方日升:浙江和义观达律师事务所关于东方日升2021年员工持股计划提前终止之法律意见书

浙江和义观达律师事务所
关于东方日升新能源股份有限公司
2021 年员工持股计划提前终止
之
法 律 意 见 书
致：东方日升新能源股份有限公司
就公司拟实施的东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）担任专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”“员工持股计划”）提前终止的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及公司提供的相关持有人会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次员工持股计划提前终止有关的法律问题发表意见，不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为东方日升本次员工持股计划提前终止所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司在本次员工持股计划提前终止的披露文件中部分或全部引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但东方日升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供东方日升提前终止本次员工持股计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

一、 员工持股计划的批准和授权
1、公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。
2、2021 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会进行表决。关联董事已回避表决。
3、2021 年 1 月 29 日，公司独立董事对《员工持股计划(草案)》发表了独立
意见，认为（1）本次员工持股计划内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；（3）员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与本次员工持股计划，不存在违反法律、法规的情形；（4）关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，公司独立董事同意公司实施 2021 年员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。
4、2021 年 1 月 29 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议了《关于
<公司 2021 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联监事对上述议案回避表决，回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因而上述议案直接提交至公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
5、2021 年 2 月 23 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《规范运作指引》以及《员工持股计划（草案）》的有关规定，履行了现阶段必要的法律程序。

二、 员工持股计划的提前终止
1、2024 年 5 月 24 日，公司召开了 2021 年员工持股计划第二次持有人会议，
审议通过了《关于 2021 年员工持股计划提前终止的议案》，因公司 2021 年员工持股计划业绩考核条件无法达成，考虑到员工实际的资金占用成本，决定提前终止本次员工持股计划。
2、2024 年 5 月 27 日，公司召开了第四届董事会薪酬与绩效管理委员会 2024
年度第二次会议，审议通过了《关于 2021 年员工持股计划提前终止的议案》，同意提前终止本次员工持股计划。
3、2024 年 6 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于 2021 年员工持股计划提前终止的议案》，鉴于公司 2021 年员工持股计划所有考核目标均未能达成，员工持股计划无法解锁。考虑到参与员工的资金占用成本，为了更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，决定提前终止2021 年员工持股计划。关联董事已回避表决。
4、根据《公司 2021 年员工持股计划（草案）》及 2021 年第二次临时股东大
会的授权，本次公司提前终止员工持股计划事项无需提交公司股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工持股计划提前终止履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《试点指导意见》《规范运作指引》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就提前终止本次员工持股计划履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《试点指导意见》《规范运作指引》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。
(以下无正文)
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司2021 年员工持股计划提前终止之法律意见书》之签字页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
（盖章） 胡松松
经办律师：
张建立
经办律师：
许知难
二〇二四年六月十四日