中集车辆:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2024年6月修订)

中集车辆（集团）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
（经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托本公司按照
相关规定向公司股票上市地证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 的2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。
以上申报资料视为公司董事、监事和高级管理人员向公司股票上市地证券交易所提交的将其所持有的本公司股份按规定予以管理的申请。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第六条 公司应当按照证券登记结算公司的要求，对公司董事、监事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意按照公司股票上市地证券交易所的相关规定及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，按照相关规定向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种前向公司董事长或董事会指定董事书面报告，并得到注明日期的确认书后方能进行有关买卖。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的2个交易日内，公司股票上市地证券交易所在其网站公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券交易所要求的其他事项。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》等规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露义务。
第十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第三章 股份变动管理
第十三条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及其所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。公司董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种的，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会及董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持在深圳证券交易所上市的公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守深圳证券交易所规则关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可按照相关规定委托公司向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算公司申请解除限售。解除限售后，证券登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十八条 在锁定期间内，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括：
（一）拟减持股份的数量、来源。

（二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。
（三）不存在本制度第二十二条规定情形的说明。
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持所持本公司股份：
（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之
后未满三个月。
（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和深圳证券交易所规则规定的其他情形。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关