中集车辆:外汇风险管理制度(2024年6月修订)

中集车辆（集团）股份有限公司
外汇风险管理制度
（经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“车辆集团”）为规范外汇远期合约交易及相关信息披露工作，加强对外汇远期合约交易的管理，防范外汇风险，健全和完善车辆集团外汇风险管理机制，确保车辆集团资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合车辆集团的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称外汇远期合约交易是指为满足正常经营和业务需要，与具有相关业务经营资质的银行开展的用于规避及防范汇率风险的普通远期业务。
车辆集团的套期保值产品仅限于普通外汇远期合约。外汇远期合约交易银行，以年度外汇议案中董事会批复的外汇交易合作银行清单为准。
第三条 本制度适用于车辆集团及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的外汇远期合约交易。子公司开展外汇远期业务，同样适用本制度；未经车辆集团同意，子公司不得操作该业务。同时，车辆集团应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。
第二章 基本管理原则
第四条 车辆集团进行外汇远期合约交易应遵循合法、合规、审慎、安全、有效的原则。以保值理念为核心，立足风险中性，建立健全稳定有效的汇率风险管理体系，以锁定外汇成本、降低外汇风险敞口，减少汇率波动给企业经营
业绩带来的不确定性影响为目的，实施稳健的保值策略。
第五条 车辆集团进行外汇远期交易，必须基于真实的贸易背景，基于车
辆集团实际外汇收支，以车辆集团跨国运营产生的真实外汇风险敞口为保值标的，操作套期保值，有效降低汇率变动对车辆集团损益的影响。
第六条 车辆集团严格控制外汇远期合约交易规模，按年度制定外汇管
理策略，依照实际业务需求确定套保比例及保值规模，向董事会申请年度外汇远期合约交易额度，严格在董事会审议批准的外汇额度内操作外汇合约保值。
第七条 车辆集团开展外汇套期保值业务只允许与经有关政府部门批
准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第八条 车辆集团必须以自身名义设立外汇相关业务的交易账户，不得
使用他人账户进行外汇相关业务操作。
第九条 健全制度流程，岗位职责分离，为有效控制操作风险和道德风
险，车辆集团外汇风险管理在内控制度设计上做到审批、操作、风控三岗职责分离。车辆集团以及下属企业内部形成相互制约的内控管理流程机制，交易执行、业务交割和会计记账岗位实施分离式管理。
第十条 车辆集团根据业务需要及法规要求等对本制度及时进行修订、
完善，确保本制度能够适应实际运作和风险控制需要。
第三章 审批权限以及业务操作流程
第十一条 车辆集团开展外汇远期合约交易的审批权限如下：
（一） 车辆集团开展外汇远期合约交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务。因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇远期合约交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内的外汇远期合约交易的额度及期限等进行合理预计，申请年度外汇合约交易额度，经董事会审议通过后再操作外汇远期合约。申请额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
（二）车辆集团依据上一年度发生的外汇远期合约交易情况，基于下一年实际业务需求，对衍生品交易业务的额度、期限等进行合理预计，向董事会提
请审议车辆集团及子公司开展外汇远期合约交易的年度额度，额度有效期最长 不超过12个月，授权车辆集团CEO及总裁或其授权人士在额度范围内审批外汇远 期合约交易的具体操作事宜，交易额度可在授权范围内循环滚动使用。此处年 度额度为任一时点的外汇合约余额（或称“最高持仓量”），而非累计发生额。
车辆集团申请的年度外汇远期合约交易额度未超过车辆集团最近一年经审 计净资产50%的，经董事会审议通过；若车辆集团申请的年度外汇远期合约交易 额度超过车辆集团最近一年经审计净资产50%的，应呈报董事会审议通过，并提 交车辆集团股东大会审议通过。
（三）在经董事会批准的外汇远期合约年度额度内的交易，由董事会授权 人士或其授权人士审批；在经股东大会批准的外汇远期合约交易年度额度内的 交易，由股东大会授权人士或其授权人士审批。
第十二条 构成关联交易的外汇合约交易，应当履行关联交易审批程序。
第十三条 保荐机构（如有）应当依据法律法规要求对车辆集团外汇远期
合约交易发表专项意见。
第十四条 车辆集团外汇远期合约交易的业务操作流程：
（一）车辆集团资金管理部统一制定车辆集团外汇风险管理体系，并负责 维护、监督制度体系运行。各子公司承接和落实车辆集团外汇风险体系的各项 要求。车辆集团外汇风险管理工作由车辆集团、子公司共同开展。
（1）车辆集团的外汇合约交易由车辆集团资金管理部发起，经车辆集团财 务负责人审核，经车辆集团CEO及总裁终审后执行。
（2）下属子公司需遵循车辆集团制定的外汇策略与流程，在集团董事会批 复外汇额度内进行外汇合约交易。
（二）车辆集团资金管理部是车辆集团外汇风险管理的归口管理部门，主要职责如下：
（1）起草车辆集团外汇风险管理制度，经车辆集团财务负责人审核，上报车辆集团CEO及总裁审批，董事会审议后发布生效；或依据车辆集团制度审核流程审议完成后发布生效。
（2）组织车辆集团年度外汇敞口预算工作，统计汇总车辆集团外汇敞口，制定车辆集团年度外汇管理策略，申请车辆集团年度外汇远期合约保值额度。经车辆集团财务负责人审核，上报车辆集团CEO及总裁审批，董事会审议，获得批
复及授权。
（3）在车辆集团外汇管理策略批复及授权范围内，审议批复各子公司上报的年度外汇管理策略。
（4）制定车辆集团的外汇合约方案，完成外汇合约交易。资金管理部以风险中性为原则，根据车辆集团外汇风险敞口，制定外汇交易计划，包括但不限于交易金额、方式、汇率水平、交割期限等信息，经车辆集团财务负责人审核，车辆集团CEO及总裁审批后，由资金管理部外汇风控主管操作。
（5）收集车辆集团各子公司的外汇合约台账，持续关注车辆集团外汇远期合约交易的盈亏情况，定期向车辆集团财务负责人、CEO及总裁报告情况。
（6）根据本制度规定的信息披露要求，经财务负责人审核确认，及时将有关情况报送三会事务办公室。
（三）各子公司财务管理部门是子公司外汇风险管理的归口部门。主要职责如下：
（1）根据车辆集团总体外汇管理策略，制定子公司外汇管理策略，并上报车辆集团审批。
（2）在批复的子公司外汇管理策略下，制定子公司外汇交易方案，经子公司财务负责人审核，子公司总经理审批后，由子公司财务经理完成外汇合约交易，保证操作合规。
（3）按要求记录本企业外汇交易台账，对每笔外汇远期交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状况，妥善安排交割资金，每月向车辆集团资金管理部提交外汇交易台账。
（4）研究相关核算准则及政策，准确的核算外汇合约的公允价值重估及投资损益。
第十五条 车辆集团外汇远期合约交易的风险控制：
（一）车辆集团制定了本制度，对汇率远期套期保值的管理原则、审批权 限、内部流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确 规定，控制交易风险。本制度明确了车辆集团操作汇率套期保值业务坚持风险 中性，外汇合约保值标的均具有真实的业务背景，禁止投机。
（二）车辆集团对外汇套保合约实施总量控制。年度申请外汇远期合约保值额度，通过分级授权及台账跟踪机制，确保套期保值业务必须在授权范围内。各
层级管理机构及领导人员在授权范围内决策，不得越权审批。外汇远期合约套保总量、期限等限定在授权范围内，不得超量、超期交易。
（三）车辆集团将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
（四）车辆集团采取以下风险评估和防范措施：
（1）防范资金风险，做好流动资金安排：车辆集团及子公司套保业务外汇 远期合约交易前，必须明确保值方案，方案审批阶段确保外汇远期合约均基于 车辆集团真实的外币收支。交易后，根据外汇合约台账，跟踪外汇合约中的标 的金额、价格及交割期间，做好资金安排及时与金融机构进行结算。
（2）预警汇率变动风险：根据车辆集团外汇交易方案，密切关注汇率市场， 预警在汇率变动后的外汇合约的公允价值变动。当车辆集团外汇远期合约交易 存在重大异常情况，车辆集团资金管理部门及时提交分析报告和解决方案，并 随时跟踪业务进展情况；车辆集团董事会立即商讨应对措施，综合运用风险规 避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施， 实现对风险的有效控制。
第十六条 车辆集团外汇远期合约交易定期审计。车辆集团内部审计部门
负责审查和监督外汇衍生产品业务的实际运作情况，应对资金使用情况、会计 核算情况、制度执行情况、信息披露情况等进行审查。
第四章 信息隔离措施
第十七条 参与车辆集团对外汇远期合约交易的所有人员须遵守车辆集团
的保密制度，未经允许不得泄露车辆集团的对外汇远期合约交易方案、交易情 况、结算情况、资金状况等与车辆集团对外汇远期合约交易有关的其他信息。
第十八条 车辆集团对外汇远期合约交易操作环节相互独立，相关人员分
工明确，并由车辆集团内部审计部门负责监督。
第五章 信息披露和档案管理
第十九条 车辆集团所有外汇远期合约交易在经审议通过后均需按法律
法规及证券交易所的要求及时进行信息披露。
第二十条 外汇相关业务委托书、成交确认书、交割资料等与交易相关
的文件由财务部门作为会计凭证的附件装订后存档保管。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与上述规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度经车辆集团董事会审议通过之日起生效并施行，由车辆集团董事会负责解释和修订。
中集车辆（集团）股份有限公司
二〇二四年六月
附件 1：外汇业务操作流程图
外汇交易操作流程图
车辆集团 车辆集团 车辆集团 车辆集团 车辆集团
资金管理部 会计与信息披露部 财务负责人 CEO兼总裁 内审合规部
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