美联新材:国浩律师(深圳)事务所关于公司2022年限制性股票激励计划调整及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
广东美联新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及
部分已授予尚未归属的限制性股票作废
相关事项的法律意见书
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二〇二四年六月

国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及
部分已授予尚未归属的限制性股票作废
相关事项的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2457/FY/2024-551
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及本次作废事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次作废事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次作废事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整及本次作废事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整及本次作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

释 义...... 4
一、公司实施本次激励计划、本次调整及本次作废相关事项的批准与授权...... 5
二、本次调整事项的具体内容 ...... 7
三、本次作废事项的具体内容 ...... 9
四、结论意见 ...... 9
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
美联新材、公司 指 广东美联新材料股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 指 广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励
、本计划 计划
广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励
本次调整及本次作废事项 指 计划相关事项调整及部分已授予尚未归属限制性股票
作废的事项
《限制性股票激励计划（草 《广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激
案）》《2022年限制性股票 指 励计划（草案）》
激励计划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管
理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理（2024年修订）》
《公司章程》 指 《广东美联新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新
本法律意见书 指 材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及
部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法
律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正 文
一、公司实施本次激励计划、本次调整及本次作废相关事项的批准与授权
1、2022 年 2 月 8 日，公司依照法定程序召开第四届董事会第六次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 2 月 8 日，公司依照法定程序召开第四届监事会第四次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。
3、2022 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 18 日，公司对本次激励计划确定的激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2022 年 2 月 19 日，公司披露了《广东美联新材料股份有限公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 2 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2022 年 2 月 24 日，公司依照法定程序召开了 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2022 年 2 月 24 日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第七次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2022 年 2 月 24 日，公司依照法定程序召开了第四届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》等议案。2022 年 2 月 25 日，公司披露了《广
东美联新材料股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
7、2023 年 6 月 6 日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第二十七次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划的授予价格调整为 5.23 元/股，授予数量调整为663.00万股，认为本次激励计划的第一个归属期归属条件成就，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
8、2023 年 6 月 6 日，公司依照法定程序召开了第四届监事会第二十三次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，同意将本次激励