赫美集团:公司章程(2024年6月)

深圳赫美集团股份有限公司
公司章程
二〇二四年六月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份......5
第四章 股东和股东大会 ......8
第五章 董事会......26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......35
第七章 监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第九章 通知和公告 ......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......46
第十一章 修改章程 ......50
第十二章 附 则......51
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司于 2007 年 5 月 24 日经中华人民共和国商务部《关于同
意深圳市浩宁达电能仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》（【2007】900 号）的批复，在深圳市浩宁达电能仪表制造有限公司基础上以整体变更设立；2007 年 6月 28 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为 440301501118761 号。
第三条 公司于 2010 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）证监许可【2010】80 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 2,000 万股，并于 2010年 2 月 9日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳赫美集团股份有限公司
中文名称：深圳赫美集团股份有限公司
英文名称：Shenzhen Hemei Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路 3008号深圳湾 1 号广场南区 T7-2205
邮政编码：518054
第六条 公司注册资本为人民币 1,311,254,521元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理（本章程中总经理指公司总经理)和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力，加强经济合作与技术交流，拓宽经营渠道，在中国法律法规允许的范围内努力为投资人创造经济收益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：国内贸易（不涉及国家规定的外商投资准入特别措施项目），珠宝首饰、工艺品、服装、箱包、眼镜的零售、批发、进出口及相关配套业务；观光休闲旅游与生态农业项目策划及相关咨询服务（涉及法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理相关经营项目审批的，按国家有关规定办理申请）；品牌策划、推广；分布式储能系统的批发（涉及专项规定的取得相关许可后方可经营）；电力工程安装、调试及维护；研发生产经营电工仪器仪表、电动汽车充电设施、微电子及元器件、水电
费装置、RFID 读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测、仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。（以上项目特许经营除外；不得涉及外商投资准入特别管理措施项目；不得涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司系由深圳市浩宁达电能仪表制造有限公司于 2007 年整体变
更设立的。深圳浩宁达仪表股份有限公司以其截至 2006 年 12 月 31 日止净资产
108,908,510.96 元折股 6,000 万股。整体变更设立时，公司向发起人（香港）汉桥机器厂有限公司发行 5,100 万股；向发起人深圳市荣安电力科技有限公司发行 900万股。
第二十条 公司的股本结构为：公司总股本 1,311,254,521 股，全部为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其它方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司购回本公司股票后，应向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司设立登记之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将回收其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明