中国铝业:中国铝业2023年度股东大会会议资料

中国铝业股份有限公司
2023 年度股东大会
会议资料
2023 年 6 月

目 录

议 程...... 1
议 案 及 附 件 ...... 3
会议议程
一、会议时间：2023 年 6 月 25 日下午 2:00
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限
公司总部办公楼 1606 会议室
三、主持人：董事长董建雄先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师、
审计师等
四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）审议如下议案：
1. 关于公司 2023 年度董事会报告的议案
2. 关于公司 2023 年度监事会报告的议案
3. 关于公司 2023 年度审计报告及经审计的财务报告的议案
4. 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
5. 关于公司董事、监事 2024 年度薪酬标准的议案
6. 关于公司拟为中铝香港投资有限公司提供融资担保的议案
7. 关于公司拟接续购买 2024-2025 年度董事、监事及高级
管理人员责任保险的议案
8. 关于公司 2024 年度境内外债券发行计划的议案
9. 关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
10. 关于修订《中国铝业股份有限公司章程》《中国铝业股份
有限公司股东大会议事规则》《中国铝业股份有限公司董
事会议事规则》及《中国铝业股份有限公司监事会议事规
则》的议案
11. 关于选举史志荣先生为公司第八届董事会执行董事的议案 12. 关于选举张文军先生为公司第八届监事会股东代表监事的
议案
（三）统计并宣布表决结果；
（四）律师发表见证意见。

议案一：关于公司 2023 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2023 年度董事会报告已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现将报告正式提交公司 2023 年度股东大会审议、批准（报告具体内容请见附件）。
2024 年 6 月 25 日
议案一之附件：
中国铝业股份有限公司
2023 年度董事会报告
2023 年度，公司董事会严格履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》、香港上市规则等法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等赋予的职责，以维护公司及全体股东整体利益为根本原则，恪尽职守，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，有效保障了公司的稳健运营和可持续发展。现将本公司董事会 2023 年度主要工作情况汇报如下：
一、董事会组成情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成。2023 年，公司第八届董事会组成人员如下：
执行董事：刘建平先生（董事长，已于 2023 年 7 月 19 日离任）、董
建雄先生（董事长，于 2023 年 9 月 19 日获委任）、朱润
洲先生、欧小武先生和蒋涛先生；
非执行董事：张吉龙先生、陈鹏君先生；
独立董事：邱冠周先生、余劲松先生和陈远秀女士。
公司已采纳董事会多元化政策，根据公司业务模式和具体需要，从多个方面（包括但不限于性别、年龄、地域、专业能力、教育背景及经验等方面）考虑董事会成员的多元化。
二、董事会履职情况
1.董事会召开情况

2023 年，公司共召开 9 次董事会会议（包括 7 次现场会议及 2 次通讯
会议），审议通过议案 71 项，审议事项包括公司定期报告、年度董事会报告、ESG 报告、内控评价报告、内控审计报告、风险管理报告、年度利润分配方案、经营计划、融资方案、境内外债券发行计划、投资计划、融资担保计划、董事、监事及高管人员年度薪酬标准、公司经理层成员年度经营业绩责任书、续聘会计师事务所、提名董事候选人、补选董事长及董事会下设专业委员会成员、聘任及解聘公司高级管理人员、计提资产减值、变更会计政策、关联交易及回购注销部分限制性股票等。公司独立董事对年度利润分配方案、融资担保计划、计提资产减值、关联交易事项、提名董事及高管人员候选人、董事、监事及高管人员薪酬标准、续聘会计师事务所及回购注销部分限制性股票等事项发表了独立意见。
2023 年度，所有提交董事会的议案均获得通过，未发生董事（包括独立董事）对议案表示反对或弃权的情况。
2. 董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年，公司共召开 2 次股东大会，包括 1 次股东周年大会及 1 次临
时股东大会，共审议通过议案 21 项（含分项表决议案），审议事项包括公司年度董事会报告、监事会报告、财务报告、年度利润分配方案、境内外债券发行计划、公司董事、监事年度薪酬标准、续聘会计师事务所、补选董事及与中铝集团持续关联交易等。所有提交股东大会的议案均获通过，未发生议案被否决的情况。
经律师见证，上述股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及投票结果等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等的规定，股东大会所形成的各项决议合法有效。
公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。
3. 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别为：审核委员会、薪酬委员会、换届提名委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会（现 ESG委员会）。各专门委员会 2023 年会议情况如下：
审核委员会于 2023 年共召开 5 次会议，审议事项包括公司定期报告、年度内控评价报告、内控审计报告、风险管理报告、反舞弊工作报告、审核委员会工作报告、审计工作计划和预算、会计师事务所审计服务监督情况报告、年度利润分配方案、续聘会计师事务所、变更会计政策、计提资产减值准备及关联交易等。
薪酬委员会于 2023 年共召开 2 次会议，审议事项包括公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬标准，以及关于公司经理层成员 2023年度经营业绩责任书。
换届提名委员会于 2023 年共召开 4 次会议，审议事项包括提名公司第八届董事会董事候选人人选、补选第八届董事会专业委员会成员人选、提名公司高级管理人员人选等。
发展规划委员会于 2023 年共召开 1 次会议，审议事项包括公司年度经营计划、年度生产指导性计划及年度投资计划。
职业健康安全和环境委员会（现 ESG 委员会）于 2023 年共召开 2 次
会议，审议事项包括公司安全环保重点工作及安排、突出生态环保隐患和分级管控事项、长江黄河流域生态环境保护专项治理问题清单等。2023 年，董事会各专门委员会均按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。
4. 信息披露情况
公司董事长是实施信息披露的第一责任人，董事会是信息披露的管理机构，董事会秘书是公司日常信息披露的主要负责人，财务部（资本运营
部）是信息披露的日常办事机构，具体处理信息披露事宜。公司监事会定期或不定期对公司信息披露工作进行检查监督。公司董事会对年度信息披露工作进行自我评估，并将评估结果纳入到公司年度内部控制评价报告中。
公司对拟披露信息的审核程序一般依次为：信息披露业务主办人员及与公告相关业务部门主办人员、证券事务代表、董事会秘书、总裁、董事长、董事会（根据授权确定），审核后的信息披露文稿经证券事务代表和董事会秘书签字后方可予以发布。
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照境内外上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，尽可能减少投资者的投资风险。2023 年，公司在上海证券交易所共披露 A 股公告及相关文件 121 项（含定期报告）；在香港联交所共披露 H 股中英文公告及相关文件 192 项（含定期报告）；在纽约证券交易所披露美股年报 20-F及 6-K 公告共 80 项，实现信息披露“零差错”。公司已连续五年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价。
5. 风险管理及内部控制
建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任，董事会审核委员会作为董事会下设的专门委员会，对公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情况，确保公司已建立有效的风险管理及内部控制体系。
2023 年，公司进一步更新完善内控体系，包括：（1）制度层面：根据前次内控体系更新完善以来涉及内控相关制度的修订情况，对内控体系做进一步更新完善，包括增减控制流程、完善控制活动以及更正制度名称等；（2）管理层面：根据前次内控体系更新完善以来公司管理实际的调整情况，对内控体系做进一步更新完善，包括调整决策权限和决策流程，更正决策机构名称等；（3）业务操作层面：根据前次内控体系更新
完善以来公司业务操作流程的变动情况，对内控体系做进一步更新完善，包括调整业务操作流程，完善业务操作风险控制点及控制活动，更正业务操作相关制度名称等。
公司审计部（监事会办公室）作为公司风险管理的归口部门，每年年初围绕外部环境的最新变化并结合公司自身经营发展情况，组织公司管理层、业务部门及所属企业分别对年度重大风险进行精准识别，并针对每项重大风险进行分析及制定应对措施，编制全面风险管理报告，经审核委员会审议通过后提交公司董事会审定。同时，审计部（监事会办公室）每月对重大风险进行动态监控，跟踪防控措施落实情况，及时向管理层汇报重大风险的变化趋势，并提出管理建议。
2023 年，董事会审核委员会、董事会分别审议通过了公司年度内部控制评价报告、内部控制审计报告及全面风险管理报告，公司董事会认为，公司的风险管理及内部控制体系执行有效，达到了防范风险、有效管控的目的，不存在重大、重要缺陷；公司审计师亦确认公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
6. ESG 管治
公司致力于通过建立和完善 ESG 管理体系以不断推动公司的可持续发展进程。作为公司可持续发展工作的决策机构，董事会对公司可持续发展策略全面负责，并以此为基础统筹公司 ESG 管理工作，将 ESG 工作融入打造“四个特强”，建设世界一流的战略发展目标。
董事会各专门委员会对 ESG 工作负有监督管理的责任，其中，发展规划委员会为公司制定符合 ESG 理念的发展规划，对公司重大 ESG 发展战略进行研究并提出建议；职业健康安全和环境委员会（现 ESG 委员会）全面管理公司运营中与员工健康安全和环境相关的各类工作；审核委员会承担 ESG 风险和机遇的识别，审计工作的监督、管理工作。同时，根据《中国铝业股份有限公司社会责任管理实施细则》要求，公司设立社会责任工作委员会负责ESG具体工作的推进及各项 ESG管理指标的落
实。董事会定期或不定期听取各委员会关于 ESG 工作情况或重要 ESG事项的汇报，就相关事宜开展讨论，并对 ESG 工作进行指导。公司每年通过与专业第三方机构合作，对董事会进行 1–2 次 ESG 相关培训，协
助董事会了解 ESG 领域的最新动向及 ESG 优秀实践案例。2023 年 4
月，公司邀请 ESG 信息披露与咨询团队向公司董事会作了主题为“ESG最新发展趋势与 2022 年中国铝业 ESG 工作汇报”的专题培训。
公司已在日常风险管理体系中融入 ESG 风险管理，各业务部门及所属生产企业在审核委员