聚力文化:独立董事专门会议制度(2024年6月)

浙江聚力文化发展股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《浙江聚力文化发展股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议
对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意
后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。
半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
公司原则上应当于会议召开 3 日前通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受提前通知的时限要求。
第八条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以通过通讯（含视频、电话、传真或者电子邮件等）方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董
事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。
第十三条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对
和弃权。
独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作书面会议记录。 会议记录应当载明独立
董事的意见、表决结果等内容，并形成审核意见，出席会议的独立董事应当对会议记录和审核意见签字确认。 会议记录应当妥善保存，且至少保存十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定为准，并及时对本制度进行修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
浙江聚力文化发展股份有限公司
二○二四年六月