中国铝业:中国铝业股份有限公司董事会专门委员会工作细则

中国铝业股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为健全和完善中国铝业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，提升董事会决策的科学性、合理性和前瞻性，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》，制定本细则。
第二条 本细则适用于公司董事会设立的各专门委员会。
第三条 本细则旨在规范和明确公司董事会专门委员会的人员构成、职责权限、工作程序等内容，促进董事会专门委员会依法合规高效履职。
第四条 公司董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG 委员会等 5 个专门委员会（以下统称董事会专门委员会）。
第五条 除具有《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予的职权外，董事会专门委员会在公司董事会的授权下，依据本细则行使职权，不享有其他独特权利，且无权取代董事会职权。

第二章 董事会审核委员会
第一节 角色及职能
第六条 董事会审核委员会（以下简称审核委员会）是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
审核委员会的主要职能包括：提议聘请或更换会计师事务所；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的财务监控、内部控制、风险管理、合规管理制度；推进公司的法治建设与合规管理，审议公司法治建设与合规管理年度工作报告；就公司其他有关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
第二节 审核委员会成员及任期
第七条 审核委员会全部成员为独立董事，且满足公司上市地证券交易所、监管机构在独立性和任职资格方面的要求。审核委员会应包括三名或以上成员，其中至少一名应由具有上市规则所要求的会计专业人士担任。审核委员会成员由董事长或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生或者解任，经全体董事的过半数同意通过。
公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审核委员会成员。
第八条 审核委员会设主任委员一名，应当由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生或解任。审核委员会主任委员行使以下职权：
（一） 负责主持审核委员会的工作，确保审核委员会有效运行并履行职责；
（二） 召集、主持审核委员会会议；
（三） 督促、检查审核委员会工作及会议决议的执行情况；
（四） 签署审核委员会有关文件；
（五） 向董事会报告审核委员会工作；
（六） 确保审核委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；
（七） 董事会要求履行的其他职责。

第九条 审核委员会每届任期与同届董事会任期一致，审核委员会委员的任期原则上与其董事的任期一致。委员任期届满，可连选连任，任期最长不得超过六年。若审核委员会委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 审核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条 经董事长或三分之一以上董事提议，并经董事会审议通过，可对审核委员会委员人选或任期进行调整。
第十二条 当审核委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定尽快补足委员人数。
第三节 委员会工作机构和履职保障
第十三条 审核委员会的工作机构设在公司内部审计部门，为审核委员会提供日常工作联络和会议组织等服务，向审核委员会报告工作。
第十四条 工作机构主要任务包括：
（一）持续向委员提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助委员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）负责审核委员会会议的有关组织和筹备工作，准备会议文件，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握委员会决议的执行情况；
（三）配合证券事务管理部门做好信息披露相关工作；
（四）协调审核委员会与公司管理层、其他董事会专门委员会、中介机构等的关系。
第十五条 审核委员会应当获得充足资源以履行其职责，有权要求公司董事会、高级管理人员对审核委员会工作提供充分支持。
第十六条 审核委员会认为必要时，可以寻求独立专业机构或人士的意见，所产生的相关费用应当由公司承担。

第四节 审核委员会职责权限和工作程序
第十七条 审核委员会有权对公司本部及其所属企业（包括各分公司、全资及控股子公司及公司实际管理的其他企业，下同）进行的各项业务及与关联公司进行的各项关联业务进行审查，或授权公司内部审计部门进行有关的审计工作。
第十八条 审核委员会有权调查被审计单位，索取证明材料，被审计单位及人员应充分协助和配合，并如实提供情况和材料，不得拒绝、篡改、隐匿、转移或提供虚假资料。
第十九条 审核委员会可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用应当由公司承担。
第二十条 审核委员会有权处理员工对有关会计、风险管理、内部控制、合规管理或审计事项的相关建议。
审核委员会应制定有关接收、保留或处理公司获悉的有关会计、风险管理、内部控制、合规管理或审计事项投诉的程序，以及员工对公司有疑问的财务或审计事项提出异议时可进行保密及匿名的投诉程序，并有权接受该等投诉。
第二十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，应当由审核委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会作出决定。所有由会计师事务所提供的审计及非审计服务费用及条款，须经审核委员会批准。审核委员会应负责监督会计师事务所所提供的服务，包括会计师事务所与公司管理层之间有关财务报告争议的解决。
第二十二条 公司聘请或者解聘财务负责人，应当得到审核委员会的事先批准后提交董事会审议。
第二十三条 审核委员会监察公司的财务报表和定期财务报告，并审阅报告及报表所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报表和定期财务报告前，应与公司管理层和内部及外部审计机构负责人一同进行审阅，特别关注下列事项：
（一）公司报表和定期财务报告的完整性、真实性和准确性，以及报表和报告所载有关财务事项的重大判断；
（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合公司上市地及其证券交易管理机构现行的应用准则及有关法律、法规；
反映的状况是否一致；
（四）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（五）所提交的财务报告的一致性。审阅财务报告与向税务部门或其他监管机构提交的报告一致性；及与公司上市地证券交易所规则和有关政府监管机构的法规的一致性；审阅管理层用以确保分析资料、公告信息与财务报告信息一致性的相关流程；
（六）所有有关项目在财务报告内是否已充分披露，以及披露的资料是否能让财务报告使用者公正地理解所报告交易的性质；在公告信息中是否全部重大及要求披露的关联交易均已披露及所有关联交易是否经过审核委员会的审核；
（七）“管理层对于财务状况和经营结果的讨论和分析”报告；
（八）会议政策及实务的任何更改；
（九）所有重大的审计调整及出现争议的未经调整的审计差异；
（十）涉及需要做出重要判断的领域；
（十一）是否遵守上市地上市规则及其他法律有关财务申报的规定。
第二十四条 审核委员会讨论公司业绩公告，以及提供给分析师和评估机构的财务信息和业绩说明。
第二十五条 审核委员会须至少每年与公司聘任的会计师事务所单独开会两次；审核委员会应考虑于财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司聘任的会计师事务所、内部审计机构或财务机构提出的事项。
第二十六条 审核委员会检讨公司的财务、会计政策、会计实务及内部控制，以及其任何更改及与会计标准的符合程度。
公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，应在得到审核委员会的事先批准后，提交董事会审议。
第二十七条 审核委员会应定期自公司管理层和法律顾问获得关于可能对公司财务报告或遵循政策产生重要影响的法规及遵循条例的更新信息，以及与财务政策相关的最新的会计知识。

第二十八条 审核委员会研究对公司的公司治理、风险管理、内部控制、合规管理及财务报告和其他对外公布的报告可能有重大影响的法律、法规、监管规则及有关政策，审核公司有关项目与相关规则的符合程度。
第二十九条 审核委员会向管理层了解公司有关风险评估和风险管理的相关政策，并就该政策的适当性与管理层进行讨论；评估公司存在或潜在的风险状况；检审管理层已采取的风险控制措施及其有效性，并提出完善公司风险管理的建议。
第三十条 审核委员会应审查并监督公司的内控制度、风险管理、合规管理体系的有效运行，听取企业风险管理、内部控制、合规管理机制的建设汇报，并提出意见和建议；与管理层讨论风险管理、内部控制、合规管理系统，讨论内容应包括公司在会计、内部审计、合规管理及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足，以确保公司已建立有效的风险管理、内部控制、合规管理系统；监督公司风险管理、内部控制、合规管理的有效实施和自我评价情况，协调风险管理、内部控制审计、合规管理及其他相关事宜。
第三十一条 审核委员会应主动或受董事会的委派，就有关风险管理及内部控制、合规管理事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。
第三十二条 审核委员会复核公司对法律、法规遵循性的风险管理、内部控制、合规管理系统的有效性，以及管理层对任何舞弊和违规行为的调查和跟进结果；审核管理层制订的反舞弊及检举揭发的相关政策及其执行情况，复核包括外部监管机构任何检查中的发现事项。
第三十三条 审核委员会研究和审核公司的风险管理及内部控制、合规管理系统是否完备，并进行相应的年度评价。公司内部控制评价报告应在得到审核委员会的事先批准后，提交董事会审议。
第三十四条 审核委员会应确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联方。
第三十五条 审核委员会对应由董事会批准的关联交易进行初审，提交董事会审议，并在董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案。审核委员会应监督公司与有关关联方的同业竞争和关联交易的合法性。

第三十六条 审核委员会促使公司按照有关法律规定和独立性原则开展内部审计工作，包括建立独立的内部审计机构，配备专业的具有适当规模的内部审计队伍，审核管理层针对内部审计机构人员工作业绩进行的考评，审批公司的内部审计工作制度。
第三十七条 公司内部审计部门负责人的聘任、晋升、免职及薪酬，由公司按相关程序办理，结果向审核委员会报告。
第三十八条 审核委员会确保公司内部审计机构与外聘会计师事务所的工作得到协调；也确保内部审计机构在公司内部有足够资源进行运作，并且有适当的权限和地位；并检查内部审计机构的成效。
第三十九条 审核委员会审批公司年度内部审计计划、听取风险管理及内部控制检查监督工作报告、编