中国铝业:中国铝业股份有限公司董事会议事规则

中国铝业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全中国铝业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保
证董事会对审议事项进行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，
规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、
公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易
所有限公司）的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）等
相关法律、法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章
程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，对股东会负责并
向其报告工作。
第三条 公司董事会接受公司监事会和全体股东的监督。
第二章 董事
第四条 公司董事会由九名董事组成，外部董事（指除执行董事以外的其他董事，
下同）应占董事会人数的二分之一以上；独立董事（指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的，且被公司
上市地证券交易所认可为独立董事的董事，下同）至少三名且应占董
事会人数的三分之一或以上，且至少有一人应是会计专业人士。董事可
以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数的二分之一。
第五条 董事会设董事长一名，视需要设副董事长一名，由全体董事的过半
数选举和解任，董事长、副董事长（如有）每届任期三年，可以连
选连任。
第六条 公司董事长是公司的法定代表人。

第七条 公司董事为自然人。公司董事无需持有公司股份。
第八条 董事由股东会选举或更换。董事任期届满，可以连选连任，但独立
董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无
故免除其职务。
第九条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至股东会选举产生新一届
董事会之日止。
第十条 董事须具备如下任职条件：
（一） 大学本科及以上学历；
（二） 专业水平较高，具有较全面、丰富的公司运作经验和企业经
营管理能力或法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（三） 熟悉上市公司治理，了解上市公司运作机制；
（四） 具有较强的沟通协调能力。
第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信
被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未
满的；

（八） 法律、行政法规、有关上市规则或公司章程规定的其他不
得担任公司董事的情况。
第十二条 董事应遵守对公司的忠实义务，遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，基于上市公司利益履行职责，维护公司利益。不得为上市公
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司
的利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并确认：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除公司章程另有规定或股东会批准，不得直接与间接与公司
订立合同、发生交易或交易安排；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用前述规定；
（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同
类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的商业机会；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会。
但是，有下列情形之一的除外：
1. 向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过；
2. 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用
该商业机会。
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户存
储；
（十）未经股东会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十一）未经股东会批准，不得披露在任职期间所获得的涉及公司
的未对外披露的重大或股价敏感信息；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
（十二）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十三条 董事应积极履行法律法规、证券交易所相关规定、公司章程及本规
则规定的忠实勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位
的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风
险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了
解为由主张免除责任，以确认：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项业务、财务报告等文件资料，及时
了解公司经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规和公司章程允许或者得到股东会在知情的情况下批
准，不得将其相关职权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十四条 未经公司章程规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，履行其应尽的职责，
对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第十六条 董事应以认真负责的态度出席公司董事会会议，对所议事项表达明确
的意见。董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策，董事因故不
能亲自出席公司董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人
的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东会解除该董事职务。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出
席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会
议上的投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在
地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租
金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司董事会提
交书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职原因。辞职原因可能涉及
公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向
公司证券上市的交易所及其他相关监管机构报告。
第十八条 董