中国铝业:中国铝业股份有限公司章程

中国铝业股份有限公司
章 程
（二○○一年九月二十四日经公司临时股东会通过）
（二○○一年九月二十六日经国家经济贸易委员会批准）
（二○○二年六月十二日经公司股东会批准修改）
（二○○二年七月五日经国家经济贸易委员会批准修改）
（二○○四年六月七日经公司股东会批准修改）
（二○○四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改）
（二○○五年六月九日经公司股东会批准修改）
（二○○五年十月十四日经公司股东会批准修改）
（二○○六年五月十日经公司股东会批准修改）
（二○○七年二月二十七日经公司股东会批准修改）
（二○○七年十月十二日经公司股东会批准修改）
（二○○八年五月九日经公司股东会批准修改）
（二○○八年十月二十八日经公司股东会批准修改）
（二○○九年五月二十六日经公司股东会批准修改）
（二○○九年九月十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改）
（二○一○年六月二十二日经公司股东会批准修改）
（二○一一年二月二十八日经公司股东会批准修改）
（二○一二年十月十二日经公司股东会批准修改）
（二○一五年十二月二十九日经公司股东会批准修改）
（二○一七年十月二十六日经公司股东会批准修改）
（二○一九年十二月十日经公司股东会批准修改）
（二○二二年九月二十九日经公司股东会批准修改）
（二○二三年六月二十日经公司董事会根据股东会授权修改）
（二○二四年【】月【】日经公司股东会批准修改）

目 录
章目 标题 页码
第一章 总则 1
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股份和注册资本 3
第四章 减资和购回股份 8
第五章 购买公司股份的财务资助 9
第六章 股票和股东名册 10
第七章 股东的权利和义务 12
第八章 股东会 14
第九章 类别股东表决的特别程序 24
第十章 党组织（党委） 26
第十一章 董事会 27
第十二章 独立董事 35
第十三章 公司董事会秘书 38
第十四章 公司总经理 40
第十五章 监事会 42
第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 44
第十七章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 51
第十八章 会计师事务所的聘任 55
第十九章 公司的合并与分立 57
第二十章 公司解散和清算 58
第二十一章 公司章程的修订程序 60
第二十二章 通知和公告 60
第二十三章 附则 61
中国铝业股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券交易所（包
括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）的股票或证券上市
规则（以下简称有关上市规则）以及其他有关法律法规，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份
有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818 号文件批准，于
二○○一年九月十日以发起方式设立并在原中华人民共和国国家工
商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用
代码为：911100007109288314。
公司的发起人为：中国铝业集团有限公司（原称中国铝业公司）、
广西投资集团有限公司（原称广西开发投资有限责任公司）、贵州
省物资开发投资有限责任公司（原称贵州省物资开发投资公司）。
第三条 公司注册名称：中文：中国铝业股份有限公司
简称：中国铝业
英文：Aluminum Corporation of China Limited
简称：Chalco
第四条 公司住所：中国北京市西直门北大街 62 号
邮政编码：100082
电 话：（010）82298322
图文传真：（010）82298158

第五条 公司董事长是公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和保护。
第七条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效。
第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关
的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十条 公司可以向其他企业投资，法律、法规、规章及其他规范性文件规
定不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规
定。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括
（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织。党
委按照《党章》的规定发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职
权。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十三条 公司的经营宗旨是：以股东利益最大化为目标，依法治企，建立与
国际接轨的管理体制与经营机制，加强专业管理，提高效益效率；
以市场为导向，通过产品升级与技术创新，提高产品技术含量，不
断降低成本，扩大市场占有率，提高公司的整体竞争力。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：铝土矿及其他金属矿、石灰石矿、煤炭的勘
探、开采；铝、镁及其他金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产
和销售；煤炭的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电
汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售
及装卸、搬运服务；硫酸（