中国铝业:中国铝业股份有限公司独立董事工作管理细则

中国铝业股份有限公司
独立董事工作管理细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中国铝业股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》），以及公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所））的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的，且被上海证券交易所、香港联交所认可为独立董事的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事至少三名且占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位上有5年以上全职工作经验。
在公司董事会下设的换届提名委员会、薪酬委员会和审核委员会中，审核委员会应全部由独立董事组成，其中至少应有一名是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人；换届提名委员会和薪酬委员会中独立董事应占多数，并应由独立董事担任召集人。
第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本工作细则另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》及有关上市规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章、规范性文件等；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及授权机构所组织的培训。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人等；
（七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中所述的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第十条 公司独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数1％以上的股东提名，由公司股东会选举产生。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。被提名人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切
实履行董事职责。
（二）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。
（三）若单独或合并持有公司已发行股份总数1%以上的股东提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理的时间内发送给公司，使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知及资料发送或提供给股东。
（四）在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送公司上市地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人，不得提交股东会选举。
（五）公司股东会选举独立董事，应当实行累积投票制，并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。在有条件的情况下，公司可对独立董事实行差额选举。
（六）独立董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向证券交易所和公司董事会备案。独立董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第六条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或下设专门委员会中独立董事所占的比例低于相关规则及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事在其不再出任公司董事的日期起计三年内，如其联络资料（定义见香港上市规则）有变，须在合理可行的情况下尽快（无论如何须于有关变动出现后28日内）通知香港联交所。
独立董事辞职导致公司董事会或下设专门委员会中独立董事所占比例低于相关规则和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第五章 独立董事的职责及履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 除应当具有相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险