万胜智能:公司章程(2024年5月)

浙江万胜智能科技股份有限公司
章 程
二○二四年五月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集 ......10
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开 ......13
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董 事 会 ......20
第一节 董 事 ......20
第二节 董 事 会 ......24
第六章 经理及其他高级管理人员 ......28
第七章 监 事 会 ......29
第一节 监 事 ......29
第二节 监 事 会 ......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通 知......36
第一节 通知 ......36
第二节 公 告 ......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算 ......38
第十一章 修改章程 ......40
第十二章 附 则 ......41
第一章 总 则
第一条 为维护浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江万胜电力仪表有限公司整体变更方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为 91331000704716189P 的《营业执照》。
第三条 公司根据中国共产党的章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党支部在公司发挥政治核心作用。
第四条公司于 2020 年 7 月 22 日经深圳证券交易所审核同意并于 2020 年
8 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 3,931.34 万股，于 2020 年 9 月 10 日在深圳
证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第五条 公司注册名称：浙江万胜智能科技股份有限公司。
英文名称：ZHEJIANG WELLSUN INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.,LTD．
第六条 公司住所：浙江省天台县始丰街道永昌路 109 号。
邮政编码：317200。
第七条 公司注册资本为人民币 286,201,188 元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：树立智能计量和智能控制领域的标杆，服务好社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；人工智能应用软件开发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；印刷专用设备制造；机械设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；在线能源计量技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；软件开发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；智能水务系统开发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；其他通用仪器制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；节能管理服务；储能技术服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；安防设备制造；安防设备销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；数字视频监控系统销售；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司是以整体变更方式由浙江万胜电力仪表有限公司改制成立的股份有限公司。
公司发起人的姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间为：
序 发起人姓名∕名称 股份（万股） 出资方式 出资比例 出资时间
号 (%)
浙江万胜控股有限 2015 年 5
1 8382.3530 净资产 83.8236
公司 月 13 日
2015 年 5
2 邬永强 647.0588 净资产 6.4706
月 13 日
2015 年 5
3 周华 647.0588 净资产 6.4706
月 13 日
2015 年 5
4 陈金香 161.7647 净资产 1.6176
月 13 日
2015 年 5
5 周宇飞 161.7647 净资产 1.6176
月 13 日

合计 10000.0000 —— 100.0000
第二十条 公司股份总数为 286,201,188 股，公司发行的所有股份均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转