镇海股份:北京市天元律师事务所关于镇海股份差异化分红事项的专项法律意见

北京市天元律师事务所
关于镇海石化工程股份有限公司
差异化分红事项的专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于镇海石化工程股份有限公司
差异化分红事项的专项法律意见
京天股字（2024）第 257 号
致：镇海石化工程股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及资料，并已得到公司以下保证: 公司已经提供了本所为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因及依据
公司于2020年12月28日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，拟以公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
根据公司于2021年12月23日披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2021年12月22日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份4,992,496股，占公司总股本的2.05%，回购最高价格8.05元/股，回购最低价格6.62元/股，回购均价7.28元/股，使用资金总额36,359,825.72元（不含交易费用）。
根据公司提供的资料，截至2024年5月8日，公司回购专用账户共持有4,992,496股股份。
根据《监管指引第7号》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购账户持有的股份不参与本次分红。
综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，公司2023年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2024年4月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年年度利润分配方案>的议案》。根据公司于2024年3月29日披露的《镇海石化工程股份有限公司关于2023年年度利润分配方案公告》，具体分配方案如下：经天健会计师事务所审计并出具的天健审[2024]729号《审计报告》确认，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币425,880,736.80元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。
三、本次差异化分红特殊除权除息计算

根据公司提供的材料及说明：
（一）公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=7.00000-0.13000=6.87000元/股。
（二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=238,685,877×0.13000÷243,678,373≈0.12734元。
（三）公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.00000-0.12734）÷（1+0）=6.87266元/股。
（四）以本次申请日前一交易日2024年5月8日收盘价7.00000元/股为参考价，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|6.87000-6.87266|÷6.87000≈0.03872%＜1%。
综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，公司本次实施差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《监管指引第7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见》之盖章签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友
王 炀
年 月 日
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033