富祥药业:关于签署《股东特殊权利之终止协议》的公告

证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2024-054
江西富祥药业股份有限公司
关于签署《股东特殊权利之终止协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月30日召开第四届
董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于签署<股东特殊权利之终止协议>的议
案》，现将有关事项公告如下：
公司于2022年4月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币11,700万元认购上海凌凯医
药科技有限公司（以下简称“凌凯医药”或“目标公司”）新增注册资本。公司与凌
凯医药及凌凯医药原有股东共同签署了《增资协议》，与凌凯医药实际控制人陆茜女
士签署了《股东协议》。截至目前公司持有凌凯医药3.4761%股份。
公司于2023年9月15日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署
补充协议的议案》，凌凯医药基于业务发展进程和资本市场规划，准备赴香港联合交
易所挂牌上市。经双方友好协商，同意修改《股东协议》第二条上市及被并购目标承
诺，上市地增加香港联合交易所有限公司，即修改为：目标公司（即凌凯医药）于2026
年12月31日前完成在中国证券交易所（包括上海、深圳证券交易所、北京证券交易所、
香港联合交易所，但不包括全国中小企业股份转让系统）首次公开发行股票并上市IPO，
或者实现被上市公司或战略投资方并购。本协议所指并购，是指上市公司或战略投资
方取得目标公司50%以上股权并取得目标公司控制权，且收购取得乙方（即富祥药业）
所持目标公司全部股权。
目前，由于凌凯医药正在筹划在香港联合交易所有限公司首次公开发行并上市计划，为符合法律法规、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会、中国证券监督管理委员会等的规定及要求，经公司、目标公司及陆茜女士协商一致，各方同意于凌凯医药首次向香港联交所呈交上市申请表格之日的前一日终止《股东协议》中约定的业绩补偿权、回购权、在《股东特殊权利之终止协议》签订前达成的关于“业绩补偿权”“回购权”任何协议或安排，并同意若股东之间及/或股东之间的权利义务和与目标公司在境外上市后股东所享有的股东权利相关的内容（包括但不限于《增资协议》约定的股权转让限制、反稀释保护权、平等对待条款、知情权、竞业限制等），与目标公司在香港联交所首次发行并上市后适用的《上海凌凯医药科技有限公司章程》及其股东大会通过的其他内部制度相冲突或不符合其他监管机构适用的相关规则和监管要求，均应自目标公司股票在香港联交所上市日起终止。
但若凌凯医药首次向香港联交所呈交上市申请表格之日后发生如下任何一种情形，《股东特殊权利之终止协议》应于下述情形发生之日起自动终止、且自始无效，《增资协议》及《股东协议》应自动恢复至《股东特殊权利之终止协议》签署前的状态，且视为自始有效：（1）目标公司主动撤回上市申请；（2）香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或其他证券监管机构作出不予同意目标公司的上市申请、否决或驳回上市申请、其他终止上市审核程序的决定；（3）香港联交所聆讯通过之日起12个月内，无论任何原因导致目标公司没有完成港股上市。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 30 日