*ST世茂:世茂股份关于修改公司章程的公告

证券代码：600823 证券简称：*ST世茂 公告编号：临2024-074
债券代码：155391 债券简称：H19世茂 3
债券代码：163216 债券简称：H20世茂 1
债券代码：163644 债券简称：H20世茂 2
债券代码：175077 债券简称：H20世茂 3
债券代码：175192 债券简称：H20世茂 4
上海世茂股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 15 日收到上
交所下发的《关于拟终止上海世茂股份有限公司股票上市的事先告知书》（上证
公函【2024】0532 号，以下简称“告知书”），上交所将对公司股票作出终止上市
的决定。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公
众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》和其他有关规定，为规范公司运营，确保
公司经营的合规性、有效性，结合公司实际情况，在股东大会审议通过且公司被
摘牌后，拟对退市摘牌后适用的《公司章程》中的部分条款进行修订。在正式转
入全国中小企业股份转让系统前，公司将持续稳定经营，保护中小投资者利益。
除如下述修订外，《公司章程》其他条款主要系根据《公司法》调整表述，如
将“股东大会”调整为“股东会”。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审
议，并最终以市场监督管理部门登记为准，在股东大会审议通过且公司摘牌后正
式实施。主要修订内容对照如下：
原条款 修改后条款

第一条 为维护公司、股东、债权人和职
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非
有关规定，制订本章程。 上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司 第二条 上海世茂股份有限公司（以下简
法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公 称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》
司（以下简称“公司”）。 和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司
公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第 （以下简称“公司”）。
315 号文批准，以社会募集方式设立;在上海市工 公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第
商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执 315 号文批准，以社会募集方式设立；在上海
照号码：310000000010021。 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行 营业执照号码：310000000010021。
了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海
市证券管理办公室沪证办字(1993)123 号文批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万
第三条 公司于1993年10月7日经上海市 股，于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所（以
证券管理办公室沪证办字(1993)123 号文批准,首 下简称“上交所”）上市。
次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股,于 公司股票从上交所终止上市并摘牌后进入
1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(亦
称“全国中小企业股份转让系统”，以下简称“全
国股转公司”)依托原证券公司代办股份转让系
统设立并代为管理的两网及退市公司板块(即
“退市板块”)挂牌转让。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由董事长、代
表公司执行公司事务的董事或总经理担任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 东之间权利义务关系的及对公司、股东、董事、
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。间权利义务关系的及对公司、股东、董事、监事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 司、股东、董事、高级管理人员之间涉及公司
其他高级管理人员。 章程规定事项的纠纷的，应先行通过协商的方
式解决。协商不成的，由公司、股东、董事、
高级管理人员同意提交上海仲裁委员会以仲裁
方式适用中国法律解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书。 公司的总经理、副总经理、财务负责人。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总裁、首席财务官、董事会秘书。 副总经理、财务负责人。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十五条 公司股份的发行，实行公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股份，每股的发行条件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格应当相同；认购人所认购的同次发行的
份，每股应当支付相同价额。 同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十七条 公司发行的股份，在中国证券
记结算有限公司上海分公司集中存管。 登记结算有限公司北京分公司集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 （一）减少公司注册资本；
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
购本公司的股份： （三）将股份用于本公司员工持股计划或
（一）减少公司注册资本； 者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换本公司发行的可转
分立决议持异议，要求公司收购其股份。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （六）为维护本公司价值及股东权益所必
的活动。 需；
（七）法律法规规定、公司章程或股东会
决议可以收购本公司股份的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易场所集中竞价交易方式；
…… ……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、（二）项的原因收购本公司股份的，
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东会决议；因第（三）、（五）、（六）应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 项的原因收购本公司股份的，可以按照公司章收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
销。