智微智能:广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项的法律意见书

广东信达律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格
相关事项的
法律意见书
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
智微智能、公司 指 深圳市智微智能科技股份有限公司
本次激励计划 指 深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激
励计划
《激励计划（草 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票
案）》 激励计划（草案）》
本次调整 指 调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格
《公司章程》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2023
本法律意见书 指 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性
股票回购价格相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区、台湾地区）

广东信达律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项的
法律意见书
信达励字（2024）第 084 号
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
根据智微智能与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受智微智能委托，担任智微智能2023年股票期权与限制性股票激励计划项目之专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
一、信达依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所
有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司本次调整的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
信达律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：
一、 本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的批准和授权
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，关于本次调整相关事项，公司已履行如下法定程序：
1. 2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过《关于<深圳市智微智能科技股份有限公
深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2. 2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
3. 2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5. 2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6. 2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。

7. 2023年12月26日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格由16.06元/份调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格由10.71元/股调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8. 2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9. 2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为 2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由249,157,000股增加至249,744,000股。
10. 2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等事项进行了核实
并发表了核查意见。
11. 2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成38.52万份股票期权注销事宜。
12. 2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的