精伦电子:精伦电子2023年年度股东大会之法律意见书

北京天达共和（武汉）律师事务所
关于精伦电子股份有限公司 2023 年年度股东大会之
法律意见书
北京天达共和（武汉）律师事务所
二零二四年五月二十四日

北京天达共和（武汉）律师事务所
关于精伦电子股份有限公司 2023 年年度股东大会之
法律意见书
致：精伦电子股份有限公司
北京天达共和（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张飞律师、陈齐律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规章和其他规范性文件以及《精伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《精伦电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会规则》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项是否合法、有效等事项进行见证，并出具本法律意见书。
公司已向本所保证，公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料，口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见，但并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
有鉴于此，本所律师根据上述法律法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会的召集
本次股东大会经公司第八届董事会第十八次会议审议决议，由公司第八届董
事会召集，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东大会规则》的相关规定，合法有效。
2.本次股东大会的通知
公司已于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所系统指定的信息披露平台
（http://www.sse.com.cn）刊登了《精伦电子股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014，以下简称“本次股东大会通知”）。该公告标题中的“2024 年”系笔误，实际应为“2023 年”。
本次股东大会通知就本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人和联系方式及可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项以公告的形式通知了全体股东。
本所律师认为，公司本次股东大会已于会议召开前 20 日以公告方式通知各股东，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东大会规则》的相关规定。
3.本次股东大会的提案
本次董事会、监事会提交股东大会审议的议案包括：
(1) 公司 2023 年度董事会工作报告
(2) 公司 2023 年度监事会工作报告
(3) 公司 2023 年度财务决算报告
(4) 公司 2023 年度利润分配预案
(5) 公司 2023 年年度报告及年报摘要
(6) 公司 2023 年独立董事述职报告
(7) 关于续聘会计师事务所的议案
(8) 关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案
(9) 关于为控股子公司提供担保额度预计的议案
(10) 关于同意抵押母公司房地产为全资子公司提供担保的议案
(11)关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
(12) 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
经核查，本次股东大会审议事项的具体内容，与董事会、监事会于 2024 年4 月 20 日在上海证券交易所指定的信息披露平台发布的《精伦电子股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（临 2024-012）、《精伦电子股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》（临 2024-013）、《精伦电子股份有
司 2023 年年度报告》、《精伦电子股份有限公司 2023 年年度报告摘要》、《精伦电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（郭月梅）》、《精伦电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（彭迅）》、《精伦电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2024-016）、《精伦电子股份有限公司关于预计 2024 年日常关联交易的公告》（临 2024-017）、《精伦电子股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》（临 2024-018）、《精伦电子股份有限公司关于同意抵押母公司房地产为全资子公司提供担保的公告》（临2024-019）、《精伦电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》、《精伦电子股
份有限公司独立董事工作制度》及 2024 年 5 月 16 日发布的《精伦电子股份有限
公司 2023 年年度股东大会会议资料》中披露的议案一致，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东大会规则》的相关规定。
4.本次股东大会的召开
根据本所律师见证，本次股东大会于 2024 年 5 月 24 日 14:30 时如期在武汉
市东湖新技术开发区光谷大道 70 号公司会议室召开。本次股东大会由董事长张学阳主持。
本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与本次股东大会通知中所告知的时间、地点及方式一致，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东大会规则》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师查验出席本次股东大会的股东的身份证、股票账户卡和授权委托
书，截至 2024 年 5 月 17 日股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
出具的股东名册，以及上海证券交易所交易系统投票平台、互联网投票平台的验证，出席本次股东大会的股东的情况如下：
1.出席现场会议的股东
根据本次股东大会的会议登记册，出席现场会议的股东共 2 人，所持有表决权的股份总数为 66,003,874 股，占本次股东大会会议股权登记日公司有表决权股份总数的 13.41%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.参加网络投票的股东
根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台的最终确认，在本
次股东大会确定的有效网络投票时段内，通过网络投票系统直接投票的股东共计3 人，所持有表决权的股份总数为 60,500 股，占本次股东大会会议股权登记日公司有表决权股份总数的 0.01%。
3.参加会议的中小投资者
参加本次会议的中小投资者共计4 人，所持有表决权的股份总数为 6,064,374股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 1.23%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
4.出席、列席会议的其他人员
根据本所律师审查，除了公司股东以外，出席本次股东大会的其他人员包括：（1）公司董事 3 名；（2）公司监事 2 名；（3）公司董事会秘书；（4）本所律师 2 名。
经验证，本所律师认为，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东大会规则》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东大会规则》的相关规定。
2.出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.经本所律师审查，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，公司统计了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
4.经本所律师见证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议并通过了以下议案：
4.1 审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：66,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.91%。
4.2 审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》

表决结果：66,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.91%。
4.3 审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：66,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.91%。
4.4 审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》
表决结果：66,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.91%。其中，中小投资者表决情况为：6,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.00%。
4.5 审议通过《公司 2023 年年度报告及年报摘要》
表决结果：66,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.91%。
4.6 审议通过《公司 2023 年独立董事述职报告》
表决结果：66,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.91%。
4.7 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：66,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.91%。其中，中小投资者表决情况为：6,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.00%。
4.8 审议通过《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东蔡远宏对本议案予以回避表决。关联股东合计持有公司股份为 6,003,874 股。
非关联方表决中：60,000,000 股同意，同意股数占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的 99.90%。其中，中小投资者表决情况为：0 股同意，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%（因中小投资者蔡远宏对本议案予以回避表决，在统计中小投资者对本议案的表决情况时，未将蔡远宏所持股份数计算在出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数内）。
4.9 审议通过《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》

表决结果：66,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.91%。其中，中小投资者表决情况为：6,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 99.00%。
4.10 审议通过《关于同意抵押母公司房地产为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：66,003,874 股同意，同意股数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 99.91%。其中，中小