华脉科技:上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于南京华脉科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于南京华脉科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：南京华脉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年
4 月 20 日、2024 年 5 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会的通知》《南京华脉科技股份有限公司关于 2023 年年度股
东大会更正补充公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20 日。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2023 年
5 月 24 日 14 点 30 分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际
广场十五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 24 日 9 时 15 分至 9 时 25
分、9 时 30 分至 11 时 30 分、13 时至 15 时；通过互联网投票平台投票时间为股
东大会召开当日的 9 时 15 分至 15 时。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份
42,648,494 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 26.5574%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 人，代表有表决权的股份42,636,194 股，占公司股份总数的 26.5497%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人，代表有表决
权股份 12,300 股，占公司股份总数的 0.0077%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
验证其身份。

（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 3 人，代表有表决权股
份 5,734,673 股，占公司股份总数的 3.5710%。
(注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议：
1、 审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：
同意：42,648,494 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2、 审议通过《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：
同意：42,648,494 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
3、 审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》

表决结果：
同意：42,648,494 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
4、 审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：
同意：42,648,494 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
5、 审议通过《2023 年年度利润分配方案》
表决结果：
同意：42,648,494 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：5,734,673 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
6、 审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
表决结果：
同意：42,648,494 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：5,734,673 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
7、 审议通过《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信的议案》
表决结果：
同意：42,648,494 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。

8、审议通过《关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》
表决结果：
同意：42,648,494 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表
决股份总数的 0%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：5,734,673 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
9、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：
同意：21,200 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股
份总数的 0%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：12,400 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案涉及关联股东胥爱民、王晓甫，在审议该议案时胥爱民、王晓甫已回避表决。
10、审议通过《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：
同意：42,648,394 股，占有效表决股份总数的 99.9998%；反对：0 股，占有
效表决股份总数的 0%；弃权:100 股，占有效表决股份总数的 0.0002%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）