安彩高科:安彩高科关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：临 2024-033
河南安彩高科股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2022 年 3 月，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投
资集团”）出具《关于避免同业竞争的承诺》，2022 年 6 月河南投资集团对该承诺进行变更，“本公司将自本承诺出具之日起 24 个月内完成安彩高科 LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
●交易内容概述：河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”“公司”）拟将持有的河南安彩燃气有限公司（以下简称“安彩燃气”）100%股权和LNG/CNG 等天然气资产（以下简称“燃气资产”）以协议转让方式转让给河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）全资子公司河南燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），本次关联交易金额合计为 1,599.07 万元。
●本次交易的交易对方为燃气集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》，燃气集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议表决通过，关联董事已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
●截至本公告日，过去 12 个月，除日常关联交易外本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易背景
2022 年 6 月，河南投资集团出具《承诺函》，“河南投资集团将自本承诺出
具之日起 24 个月内完成安彩高科 LNG、CNG 贸易及加气站业务相关资产的收购工
作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
为妥善解决公司与关联方 LNG/CNG 业务潜在的同业竞争，安彩高科拟将其持有的安彩燃气 100%股权和持有的 LNG/CNG 等天然气资产以协议转让方式出售给河南投资集团全资子公司燃气集团。
（一）原承诺内容及履行情况
2022 年 3 月，河南投资集团出具《关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原
承诺”），承诺内容如下：
“河南投资集团控制的河南省发展燃气有限公司（以下简称“发展燃气公司”）及本公司控制的其他企业（安彩高科及其下属企业除外）在许昌市、信阳市以外的河南省区域获得从事 LNG/CNG 加气站的业务机会，将立即通知安彩高科，并优先将该等业务机会让予安彩高科。
目前发展燃气公司位于鹤壁煤炭物流园区的油气合建站，以及在建的安林高速的两座 LNG 站在建成之后暂由发展燃气公司运营，待上述站点达到正常运营并实现盈利后，河南投资集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于将相关资产委托给安彩高科经营，将相关资产转让给安彩高科或其他无关联第三方），避免与河南安彩高科股份有限公司产生同业竞争。”
河南投资集团作出上述承诺以来，均严格履行，未出现违反承诺的情况。
（二）变更承诺事项的原因及内容
1．变更承诺的原因
鉴于目前安彩高科自身业务规划的战略调整，将业务重心逐步转向技术附加值和毛利率更高的光伏玻璃、光热玻璃和药用玻璃等业务，拟将经营 LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产转让给控股股东河南投资集团或其控股子公司。资产范围包括安彩燃气 100%股权、安彩高科运营 LNG、CNG 业务资产。
2．控股股东未违反其已出具的承诺
根据公司自身业务规划，公司未来业务重心逐步转向技术附加值和毛利率更高的光伏玻璃、光热玻璃和药用玻璃等业务。随着 2022 年公司焦作、许昌光伏玻璃项目的运营达产，公司光伏玻璃的产能将得到有效提升，玻璃类业务经营业绩也将进一步提升。基于公司上述业务规划，同时为妥善解决与河南投资集团控股子公司加气站业务的重合，公司拟将经营 LNG、CNG 贸易和加气站业务相关资
产转让给河南投资集团或其控股子公司，河南投资集团未违反其已出具的承诺。
3．控股股东避免同业竞争的措施
基于前述业务规划的调整，控股股东河南投资集团继续实施于 2022 年 3 月
出具的《关于避免同业竞争的承诺》已不能解决潜在的同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股东利益。因此，控股股东河南投资集团拟将 2022 年 3 月出具的《关于避免同业竞争的承诺》变更为：“本公司将自本承诺出具之日起 24 个月内完成安彩高科 LNG、CNG 贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
上述控股股东变更承诺事项相关内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安彩高科关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（编号：临 2022-040）。
二、关联交易概述
（一）本次交易简述
安彩高科拟将其持有的安彩燃气 100%股权和持有的 LNG/CNG 等天然气资产
以协议转让方式出售给河南投资集团全资子公司燃气集团。
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，安彩燃气 100%股权评估价值 848.99 万元（以经国资备案的评估值为准），拟转让实物资产评估价值为 750.08 万元（以经国资备案的评估值为准），本次关联交易金额合计为1,599.07 万元。
（二）本次交易目的和原因
基于安彩高科自身的发展规划，为解决安彩高科与河南投资集团天然气业务潜在的同业竞争问题，履行控股股东承诺，进一步理顺和规范安彩高科资产业务经营，优化资源配置。
（三）审议及表决情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议，以及第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事何毅敏先生回避表决。本次关联交易事项需提交公司股东大会批准。
（四）历史关联交易情况

除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
三、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，河南投资集团持有公司 41%的股份，为公司控股股东。交易方燃气集团为河南投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3“（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系情形，河南燃气集团有限公司为本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：河南燃气集团有限公司
统一社会信用代码：91411322MAD2KW041P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道 26 号
法定代表人：尚谨
注册资本：1,000,000 万元人民币
成立日期：2023 年 10 月 26 日
经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2024 年 4 月 30 日，河南燃气集团有限公司总资产 8,152,948,718.46
元，归属于母公司所有者权益合计为 2,473,904,349.12 元，2024 年 1-4 月度营
业总收入为849,495,514.99元，归属母公司股东的净利润为24,554,825.70元。
（三）公司与燃气集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（四）燃气集团资信良好，未被列入失信被执行人名单。

四、关联交易标的基本情况
本次交易标的涉及两部分，一是安彩高科持有的安彩燃气 100%股权；二是由安彩高科持有的 LNG/CNG 等天然气实物资产。
（一）安彩燃气
名称：河南安彩燃气有限责任公司
统一社会信用代码：91410500077828578G
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南省安阳市龙安区马投涧乡龙康大道中段路南印刷产业园办公室二层西侧 217 号
法定代表人：李志军
注册资本：3,000 万元
成立日期：2013 年 09 月 04 日
经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 13,547.69 万元，净资产 668.51 万元，
2023 年销售收入 18,685.96 万元，净利润-1,686.19 万元。
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，安彩燃气 100%股权评估价值 848.99 万元（以经国资备案的评估值为准）。
（二）LNG/CNG 资产
依据相关评估机构出具的评估报告（以经国资备案的评估值为准）进行定价，拟转让实物资产评估价值 750.08 万元（以经国资备案的评估值为准），本次交易标的股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让、权属转移的情形。
五、本次交易定价情况
为进行本次交易，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对公司本次转让标的资产进行评估，并出具了中天华资评报字（2024）第 10246 号、第 10381号评估报告。
1.评估范围：（1）安彩高科持有的安彩燃气 100%股权；（2）由安彩高科持有
的 LNG/CNG 等天然气实物资产
2.评估基准日：2023 年 12 月 31 日
3.评估结果：经北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，其中：安彩燃气 100%股权采用收益法得出的股东全部权益价值为 848.99 万元，评估增值 7.60万元，增值率 0.90%；安彩高科持有的 LNG/CNG 等天然气实物资产采用成本法评
估值为 750.08 万元，评估增值 11.28 万元，增值率 1.53%。本次标的资产的评
估价值合计为 1,599.07 万元。
六、标的资产评估、定价情况及公平合理性分析
（一）安彩燃气 100%股权
1.评估方法选择
根据北京中天华资产评估有限责任公司对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，企业正常运营，未来收益及现金流可以可靠的预计，具备采用收益法评估的条件。采用收益法评估后的股东全部权益价值（归属于母公司所有者权益）为 848.99 万元，评估增值 7.60 万元，增值率 0.90%。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可