上工申贝:关于参与美国ICON公司破产重整投资暨关联交易的公告

证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股公告编号：2024-029
上工申贝（集团）股份有限公司
关于参与美国 ICON 公司破产重整投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）拟以自筹资
金对德国全资子公司杜克普爱华有限公司（德文名称：Dürkopp Adler GmbH，
以下简称“DA 公司”）进行增资，并通过其在美国新设子公司 SG Investment
America, Inc.（（ 以下简称（ SGIA”）以购买有效资产（（ 包括存货、设备、自有知
识产权、已签署合同及相关权利、拟购资产的相关政府许可等，下同）的方式
参与美国ICONAircraftInc（.（以下简称“ICON公司”）及其关联方ICTechnologies
Inc.、Rycon LLC、ICON FlyingClub, LLC（以下合称 破产主体”）的破产重
整（（ 以下简称（ 本项目”或（ 本次投资”）。基于公司前期尽职调查及估值分析，
SGIA 作为 StalkingHorseBidder（（ 中文名称（ 假马竞拍人”）与破产主体签署了
Asset PurchaseAgreement（中文名称:《资产购买协议》，以下简称 《（假马资产
购买协议》”或（ 协议”），拟以出资 1,300 万美元（（ 按本公告披露日中国银行公
布的美元中间价 1:7.1069 计算，约折合人民币 9,238.97 万元）并继受选定合同
项下义务的方式，购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。
ICON 公司成立于 2006 年，主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型
飞机，总部和总装位于美国加州瓦卡维尔，生产基地设在墨西哥，目前员工总
数 313 人。
持有 ICON 公司 46.70%股份的第一大股东上海浦东科技投资（开曼）有限公司
（以下简称 开曼浦东科投”）是上海浦东科技投资有限公司（以下简称 浦
东科投”）的全资子公司；浦东科投是持有公司 5%以上股份的股东上海浦科飞
人投资有限公司（以下简称 浦科飞人”）的控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本项目构成关联交易。本项目不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于 2024 年 4 月 19 日召开了第十届董事会 2024 年第一次独立董事专门会
议对《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国 ICON 公司破产重
整投资的议案》进行了审议，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会
审议。公司于同日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《（ 关于授权通
过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国 ICON 公司破产重整投资的议案》，
同意授权公司管理层在董事会授权范围内投资参与 ICON 公司的一揽子破产重
整计划；四名关联董事已回避表决。本项目无需提交股东大会审议。
鉴于参与 ICON 公司破产重整竞价拍卖属于公司商业秘密、商业敏感信息，立
即披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益。因此，根据《（ 上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
披露事务管理》以及《（ 公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，公司对本
项目所涉事项履行了暂缓披露程序。
美国时间 2024 年 5 月 18 日，美国特拉华地区破产法院（（以下简称（美国法院”）
批准授权破产主体指定 SGIA 作为假马竞拍人，并授权破产主体与 SGIA 签署
《假马资产购买协议》。根据《（ 假马资产购买协议》，SGIA 作为假马竞拍人拟以
出资 1,300 万美元并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定的破产主
体名下的有效资产。上述事项已由美国法院对外公示，因此暂缓披露的情形消
除。
除本次交易外（（ 不含日常关联交易），过去 12 个月内公司未与上述主体发生共
同投资的关联交易。
风险提示：
1、本次购买资产所涉行业与公司目前的主营业务所处行业不同，其产业化落地
过程仍存在不确定性。本项目实施过程中公司可能存在因人员、技术储备不足
等预计之外的实施障碍，导致项目实施进度及效果不及预期的风险。
2、本项目尚需经过竞价拍卖（（ 如有其他竞争者参与资产竞买）、中国境外投资
备案、美国法院最终批准作出出售令等法律程序，存在重大不确定性。
3、美国法律和政策相较我国有较大差异。本项目尚需经过美国法院最终批准并
作出出售令后方可实施，而本项目的利益相关方（包括但不限于 ICON 公司的
股东、破产主体的债权人等）均可在美国法院对本项目提出异议，本项目存在
未能通过美国法院最终批准的风险。
4、本次交易通过拍卖方式进行，如进展过程中出现其他竞争者，拍卖将进入竞
价阶段，本项目存在公司提高报价以及公司未被确定为相关资产的最终买受人
的风险。若拟定提高后的报价超过了公司第十届董事会第七次会议审议授权的
范围，公司还需另行召开董事会和/或股东大会审议提高报价相关的议案，相关
议案存在未能获得董事会和/或股东大会审议同意的风险。
5、轻型运动飞机需求可能会受到多种因素的影响。本项目存在受宏观经济不利
影响，导致市场需求波动，业务收入下降，最终影响上市公司整体业绩的风险。
6、本项目存在轻型运动飞机工艺改进、技术升级进度不及预期，导致价格提升
困难的风险。鉴于美国、墨西哥当地成本费用较高，降本提效措施方面可能难
以达到预期水平；轻型运动飞机制造领域的技术创新、迭代非常迅速，以及国
产化可能难以达到预期进度与效果，需要持续不断的资金投入，因此公司可能
存在现金流紧张的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为抓住国家低空经济的发展机遇，公司计划将业务从提供碳纤维复合材料结构件加工过程中的缝合、切割等设备进一步延伸到碳纤维轻型运动飞机的生产和制造，打造企业第二增长曲线。公司拟以自筹资金对德国 DA 公司进行增资，并通过其在美国新设子公司 SGIA 以购买有效资产的方式参与美国 ICON 公司及其关联方的破产重整。
ICON 公司成立于 2006 年，主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞
机，总部和总装位于美国加州瓦卡维尔，生产基地设在墨西哥，目前员工总数 313 人。
受ICON公司内部管理和宏观环境不利等因素的影响，ICON公司近几年连续亏损，
已于 2024 年 4 月根据 United States Code（《美国法典》）第 11 章第 11 卷的规定启动了
自愿破产程序。根据《美国法典》第 11 章第 11 卷的规定，并结合 ICON 公司以资产出
售为主的相关决策，ICON 公司管理层及破产重整管理团队拟定了资产出售的重整交易方案，包括债务人自行管理融资、假马竞价程序和最终竞价。
本次交易通过拍卖程序进行。截至本公告披露日，美国法院已经批准飞人国际有限公司（简称 飞人国际”，系公司参股公司上海飞人科技有限公司的境外全资孙公司）向
ICON 公司提供 900 万美元的债务人自行管理融资，其中 DA 公司向飞人国际提供 500
万美元。债务人自行管理融资是破产主体整体重整方案的一个部分，飞人国际目前已向ICON 公司支付了 800 万美元。破产主体出售有效资产所得资金将优先用于清偿债务人自行管理融资。截至本公告披露日，美国法院已经批准授权破产主体指定 SGIA 作为假马竞拍人，并授权破产主体与 SGIA 签署《假马资产购买协议》。根据《假马资产购买协议》，SGIA 作为假马竞拍人拟以出资 1,300 万美元并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。如后续无其他竞争者参与资产拍卖，SGIA 将由假马竞拍人转为相关资产的最终买受人，并向美国法院申请关于本次交易的最终批准及出售令。如届时有其他竞争者参与资产拍卖的，相关各方将在假马价格的基础上（即以假马价格作为拍卖底价）进行竞价，确定相关资产的最终买受人。资产竞价过程中，公司可能在董事会授权范围内适当提高报价，或另行召开董事会和/或股东大会审议提高报价（如需）。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2024 年 4 月 19 日召开了第十届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议对
《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国 ICON 公司破产重整投资的议案》进行了审议，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。公司于同日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国 ICON 公司破产重整投资的议案》，同意授权公司管理层在董事会授权范围内投资参与 ICON 公司的一揽子破产重整计划；关联董事张敏先生、孟德庆先生、尹强先生和黄颖健女士四位董事已回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本项目目前无需提交股东大会审议，但尚需经过竞价拍卖（如有其他竞争者参与资产竞买）、中国境外投资备案、美国法院最终批准等法律程序。如本项目因有其他竞争者参与资产竞买而进入竞价拍卖程序或出现公司第十届董事会第七次董事会决议规定需要另行审议的情形的，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定另行召集董事会和/或股东大会对本项目的有关事项（包括但不限于授权竞价金额等）进行审议。
（四）除本次关联交易以外，公司过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍
持有公司 5%以上股份的股东浦科飞人的控股股东浦东科投的全资子公司开曼浦东科投是持有 ICON 公司 46.70%股份的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：上海浦东科技投资有限公司
统一社会信用代码：913100006314243017
成立时间：1999 年 6 月 3 日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室
法定代表人：朱旭东
注册资本：300,000 万人民币
主营业务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易对方及标的的基本情况
（一）交易对方的概况
本次交易为资产购买交易，并非股权转让或股权投资交易。本次交易中，公司仅购买公司选定的破产主体名下的有效资产，交易标的不涉及ICON公司及其关联方的股权。
本次交易的交易对手为 ICON 公司及其关联方。除公司选定购买的合同权利所附随的少量合同义务外，本次交易完成后破产主体的原有债务及相关债务风险与公司无关。
ICON 公司成立于 2006 年 5 月，主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型
飞机，总部位于美国加州瓦卡维尔，生产基地设