凌云股份:北京市康达律师事务所关于凌云股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的之法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的
法律意见书
、
康达法意字[2024]第 1817 号
二〇二四年五月

北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的
法律意见书
康达法意字[2024]第 1817 号
致：凌云工业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成（以下简称“本次公司业绩达成”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所及经办律师仅就公司本次业绩达成的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次业绩达成必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次业绩达成之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2022 年 12 月 9 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌
云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2023 年 2 月 22 日至 2023 年 3 月 3 日，公司内部公示了本次拟首次授予
的激励对象的姓名和职务，并于 2023 年 3 月 4 日披露了监事会《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 2 月 22 日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023 年 3 月 4 日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激
励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2023 年 3 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2023 年 3 月 9 日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 3 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2023 年 3 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于 2023 年 3 月 28 日披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023 年 5 月 25 日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
10、2023 年 6 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于 2023 年 6 月 10 日
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。
11、2023 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12、2024 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2024 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次业绩达成事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。
二、本次业绩达成的相关事项
（一）第一个解除限售期公司层面的业绩考核条件
根据《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。第一个解除限售期公司层面的业绩考核条件具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年度净利润复合增长率不低
第一个 于 7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
解除限售期 （2）2023 年度净资产收益率不低于 4.00%，且不低于同行业平均
水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2023 年 ΔEVA>0。
注：1.净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。2.净资产收益率指扣非 加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依
据。3.上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。4.在激励计划有效期 内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股或发生股权融资、重大资产重组
行为，则在计算 ROE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（二）本次业绩达成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的凌云股份 2023 年度《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZG11888 号）、《凌云工业股份有限公司 2023 年年度报告》、公司《第八届董事会第十八次会议决议》《第八届监事会第十四次会议决议》及议案，本次激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标已达成，具体情况如下：

解除限售期 业绩考核目标 达成情况
（1）以 2021