辉丰股份:关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2024-020
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辉丰股份”)近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 66 号，以下简称“《年报问询函》”）。按深圳证券交易所要求，公司董事会对此认真进行了核查。现就《年报问询函》涉及的事项回复并公告如下：
一、关于石家庄瑞凯公司保留意见事项
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具保留意见并附强调事项段。保留意见所涉事项为上市公司与子公司石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞凯公司”）的少数股权收购及草铵膦项目纠纷，受此影响，2020 年至 2023 年，公司已连续4 年被出具保留意见。强调事项段所涉事项为多起未决诉讼、仲裁事项，相关诉讼事项的判
决结果（或仲裁结果）存在不确定性。请你公司：（1）公司自 2020 年 11 月 1 日起失去对
瑞凯公司的控制，并将投资款转为其他非流动金融资产列报。2022 年，公司已确认相关公允价值变动收益-6,242.65 万元，但因审计程序受限，会计师无法确认公允价值变动收益的准确性。结合评估方法与评估过程，说明公允价值变动收益的准确性。（2）说明评估师的评估依据与会计师所需获取审计证据之间的差异情况，会计师不能利用外部评估结果的原因。（3）关于瑞凯公司有关纠纷，公司向法院提起上诉，法院判决驳回。请说明该诉讼仍属于重要或有事项且无法确定影响的合理性。请年审会计师说明无法实施替代程序以获取充分、适当的审计证据的原因。（问询函问题 1）
公司回复：
自 2020 年 11 月以来，瑞凯公司以各种理由拒绝提供财务报表，公司多次沟通未果以
股东知情权为由提起诉讼，并于 2022 年 1 月收到法院送达的《民事判决书》，判决瑞凯公司须在规定时间内提供相关的会计报告、会计账簿等资料，2022 年 4 月收到法院送达的维持一审判决的二审生效《民事判决书》。
公司根据二审生效的《民事判决书》，委派江苏华信资产评估有限公司及天健会计师事务所，对瑞凯公司进行资产评估及审计。在法院执行的情况下，瑞凯公司提供了未经审计财务报表，无规格型号等参数的固定资产清单、无形资产摊销表、《冀(2017)赵县不动产权
第 0000044 号》、《冀(2017)赵县不动产权第 0000045 号》、《赵国用 2013 第 4020 号》、
《赵国用 2013 第 4009 号》国有土地证，其余均未提供。评估机构未能进行现场勘查等程序。
江苏华信资产评估有限公司根据掌握的资料，结合专家意见，对公司持有的瑞凯公司51%股权的预计可收回金额进行了估值，并出具了《江苏辉丰生物农业股份有限公司以财务报告为目的拟进行长期股权投资减值测试涉及的石家庄瑞凯化工有限公司 51%股权可收回金额咨询报告》（以下简称《咨询报告》）。
咨询方法：公允价值减去处置费用后的净额（资产基础法）；
咨询基准日：2022 年 3 月 31 日；
咨询范围：瑞凯公司在基准日的全部资产及负债，账面资产总额为 41,013.14 万元,负
债总额为 7,410.90 万元，净资产为 33,602.24 万元；
估值结论：截止咨询基准日，江苏辉丰生物农业股份有限公司长期股权投资——石家庄瑞凯化工有限公司 51%股权的账面价值为 16,347.65 万元。采用公允价值减去处置费用(资产基础法)的方法计算，江苏辉丰生物农业股份有限公司长期股权投资——石家庄瑞凯化
工有限公司 51%股权于咨询基准日 2022 年 3 月 31 日的可收回金额为 10,105.00 万元。
公司认为：瑞凯公司已于 2021 年 6 月停产，股东矛盾尚未解决，部分诉讼还在进行，
加之其环保安全问题以及生产工艺落后导致生产成本过高，复产可能性不大，未来不能持续经营。在失去对其控制权的情况下，依据能够掌握的所有财务资料，采用公允价值减去处置费用后的净额（资产基础法）的方法对公司持有瑞凯公司 51%股权价值进行会计估计，是目前最为合理的方案。故公司根据《咨询报告》的估值结论，确认相关公允价值变动收益-6,242.65 万元。
关于瑞凯公司“侵害股东利益”诉讼纠纷，公司向法院提起上诉，法院判决驳回。公司申请再审，于 2024 年 1 月收到法院送达的《立案通知书》。判决结果存在不确定性，基于谨慎性原则，公司在 2023 年度报告中对该诉讼进行了披露，为资产负债表日后事项。
会计师回复：
辉丰股份公司自对瑞凯公司失去控制以来，一直未能与对方进行有效沟通，期间双方存在多起相互诉讼，截至目前，尚有部分诉讼未完结。在此期间，我们尝试的应对措施主要如下：
(一) 于 2020 年度年报审计期间，我们通过邮件发送配合函，提请瑞凯公司配合审计，
并且分两次前往石家庄，实地与瑞凯公司相关人员沟通审计事项，但对方均表示在未解决双方争议之前无法配合审计，未同意我们进入工厂（沟通地点为瑞凯公司位于石家庄裕华区的办公楼）；
(二) 于 2021 年度年报审计期间，我们通过邮件、挂号信方式寄送商请配合函，要求
瑞凯公司配合辉丰股份公司进行审计，未予回应，通过电话沟通，表示不予回复；
(三) 于 2022 年度年报审计期间，因辉丰股份公司通过向盐城市大丰区人民法院诉讼
申请查账权利，后取得《民事判决书》（（2021）苏 0982 民初 3795 号），我们及辉丰股份
公司委托的评估单位连同法院工作人员一同前往瑞凯公司所在地实施了部分工作。
瑞凯公司提供了 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间的会计账簿（含总账、明细
账、日记账和其他辅助性账簿）、未盖章的财务报表以及该期间的凭证。未提供完整的涵盖
2022 年报期间财务数据的原因系该判决要求瑞凯公司提供 2020 年 1 月 1 日起至该判决生效
之日前一个月止的会计报告，对方就以此为由，拒绝提供判决生效后的相关资料。瑞凯公司除了判决中涉及资料外，未提供银行对账单，信用报告，主要销售合同、采购合同等相关资料。同时，瑞凯公司也未能同意我们及评估单位实施实物资产的盘点，对银行账户余额、往来款余额及发生额实施函证等审计程序。
(四) 于 2023 年度年报审计期间，我们通过邮件向瑞凯公司发送沟通函，要求瑞凯公
司配合辉丰股份公司进行审计，未予回应，通过电话沟通，未同意我们进行审计。
综上所述，我们认为：我们无法实施部分重要审计程序，审计工作受到了较大限制，而辉丰股份公司在 2022 年度年报审计期间聘请评估人员也仅能就已获取的相关资料出具评估条件受限的咨询报告。因此，我们无法通过其他有效的替代程序以确定辉丰股份公司对瑞凯公司投资的公允价值计量金额是否准确。
二、关于贸易业务事项
年报显示，公司部分贸易业务从按“总额法”调整为按“净额法”确认营业收入，并对 2023 年半年报、2023 年第三季度报告按照追溯重述法进行调整。根据《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，2023 年上半年调减营业收入、营业成本 65,816,371.67 元，变动幅度分别为-34.96%、-44.20%。2023年前三季度调减营业收入、营业成本65,816,371.67元，变动幅度分别为-29.03%、-37.52%。请你公司：（1）补充说明开展贸易业务的具体经营模式，至少应包括获客方式、销售模式（含定价政策）、结算模式（含信用政策）、实物资金流转的匹配情况，结合成本收益说明开展贸易业务的商业合理性。（2）补充全部贸易业务的情况，包括但不限于提供的主要商品和服务的具体金额结构及占比、有无实物流转、采用总额法还是净额法。（3）自查以前年度是否需进行会计差错更正、相关内部控制是否存在重大缺陷。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函问题 2）
公司回复：
(一) 补充说明开展贸易业务的具体经营模式，至少应包括获客方式、销售模式（含定价政策）、结算模式（含信用政策）、实物资金流转的匹配情况，结合成本收益说明开展贸易业务的商业合理性。
1. 获客方式
公司开展的贸易业务，主要获客方式为：
（1）参加展会和贸易洽谈会：参加国内外专业的化学品展会，如中国国际化工展览会等，充分接触潜在客户，积极交流，展示公司优势，了解客户的采购计划和需求；

（2）合作伙伴和行业协会：与相关行业的合作伙伴共同开展市场推广活动，扩大客户基础。加入化学品相关的行业协会，获取更多的行业信息和资源；
（3）进行市场调研，走访客户，并通过各项交易平台发布供求信息，覆盖更多的潜在客户；
（4）利用品牌优势和行业口碑：公司深耕农化行业多年，积累了良好的口碑和丰富的客户资源，并建立了完善的客户关系管理体系，定期与客户保持联系，了解他们的需求和反馈，发现新的销售机会。
2. 销售模式
公司贸易业务主要是围绕大宗化学品以及农药相关产品上下游客户需求为核心，采用“以销定采”、“看价囤货再销”的业务模式。其中“以销定采”多为大宗化学品港口中转贸易业务及利用供应商仓库直接发货至客户；“看价囤货再销”多为利用自有库采购看价销售，以农药相关产品、自有储存条件化学品贸易为主。
定价政策：定价方式均以随行就市的市场价格为标准，考虑客户财务状况、履约能力、公司承担的资金成本以及销售产品的周转情况作为定价依据。
3. 结算方式
公司主要采用：(1) 预收货款业务，根据销售合同由客户预付全额货款；(2) 赊销业务，根据客户自身生产经营情况以及其下游客户的结算模式评估匹配不等的账期。结算方式主要是银行转账，只有少数小额采用银行承兑汇票。
4. 实物资金流转的匹配情况
公司将 2023 年贸易收入全部按照合同金额进行计算，贸易业务形成的应收账款年度周
转次数 67 次，周转天数 5 天；贸易业务的存货年度周转次数为 51 次，周转天数为 7 天。公
司的资金流与实物流匹配基本一致。
5. 开展贸易业务的商业合理性
公司利用仓储基地的区位和运营优势，实现仓储与贸易的双向联动，大力开展贸易业务，其商业合理性主要体现在以下几个方面：
(1) 仓储、物流基地优势：公司石化库区位于江苏盐城大丰港，大丰港距上海港 250 海
里、距日本长崎港 430 海里、距韩国釜山港 420 海里，可经上海港、釜山港直达东南亚和欧美各大港口。优越的地理位置不仅缩短了货物的运输时间，还降低了物流成本。公司可以快速响应市场需求，提高贸易效率。通过仓储、物流基地，公司可以更好地整合供应链资源，为贸易提供便利，有助于提高公司的贸易效率；
(2) 先进的仓储管理系统：仓储基地配备现代化的设施和管理，包括罐区、装卸货平
台、安全设施，以及先进的仓储管理系统。这使得公司能够实现信息化、智能化的管理，提高仓储效率，进而促进贸易活动的顺利进行；
(3) 供应链整合和风险管理：公司开展化学品贸易业务，在供应链整合方面可以优化
资源配置、增强供应链稳定性和提高采购与销售效率；在价格风险管控方面可以提升市场信
息敏感度、实现成本控制与利润最大化、减少价格波动的影响以及提升议价能力，助力公司
主营业务农药制剂（生物农资）在竞争激烈的市场中保持优势；
(4) 增加利润来源：贸易业务可以利用公司在石化、农化行业多年的