得润电子:中信证券股份有限公司关于公司2023年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关 于 深圳市得 润电子股份有限公司
2023年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：得润电子
保荐代表人姓名：张迪 联系电话：15989332479
保荐代表人姓名：曾劲松 联系电话：13922854256
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
是。2023年12月29日，公司收到中国证券监督管
理委员会深圳监管局出具的《关于对深圳市得润
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募 （[2023]266号）：公司存在《公司章程》关于对集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健
关联交易制度） 全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
2024年1月19日，公司披露了整改报告，根据公
司披露的整改报告：（1）公司对《公司章程》相

关内容进行了梳理及修订，增加担保责任追究内
容，并分别于2023年11月29日和2023年12月18
日经第七届董事会第十八次会议和2023年第一次
临时股东大会审议通过后予以披露；（2）公司制
定了《对外担保管理制度》，于2023年12月18日
召开第七届董事会第二十次会议审议通过后予以
披露；（3）公司已于2022年 8 月发布了修订后
的《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确了
内幕信息及内幕信息知情人的范围、登记备案和
报备、保密及责任追究等内容。
保荐人已针对上述问题对公司进行了持续督导培
训，查阅了修订的规章制度，督促公司切实完善
公司治理，健全内部控制制度。
根据公司2023年度内部控制自我评价报告、会计
师出具的2023年度内部控制审计报告，2023年公
司存在对外提供流动性资金扶持未按相关制度规
（2）公司是否有效执行相关规章制度 定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。
保荐人提示公司持续关注款项回收事项，持续加
强内部控制规范体系建设，严格执行上市公司内
部控制制度，提升内部控制有效性。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次

（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所 注1
规定报送
详见保荐人出具的《中信证券股份有限公司关于
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 深圳市得润电子股份有限公司2023年度持续督导
定期现场检查报告》
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 11次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告
除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（1）根据公司披露的《深圳市得润电子股份有限
（2）关注事项的主要内容
公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司
1两次现场检查情况及核查意见一并出具。
2023年度存在一个非财务报告内部控制重要缺陷：公司2023年在与战略合作方重庆长秦汽车配件有限公司的贸易交易中存在流动性扶持的情况，截至2023年12月31日共计11,162.39万元，上述款项将在业务结束后一年内全部归还。由于公司在上述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就上述内部控制缺陷出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（中证天通(2024)证专审36110002号），提醒报告使用者关注：得润电子公司2023年在与战略合作方重庆长秦汽车配件有限公司（以下简称：“长秦汽配”）的贸易交易中存在流动性扶持的情况，截至2023年12月31日共计11,162.39万元，上述款项将在业务结束后一年内全部归还。由于得润电子公司在上述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。根据公司提供的相关资料，上述事项的背景为：公司与深圳市鑫诺壹贸易有限公司（以下简称“鑫诺壹”）、广州兴铠贸易有限公司（以下简称“兴铠贸易”）、深圳天下无忧材料有限公司（以下简称“天下无忧”）及重庆长秦汽车配件有限公司（以下简称“长秦汽配”）签署了五方合作协议，由公司对外向上游原材料供应商采购原材料后销售给兴铠贸易及鑫诺壹，由兴铠贸易及鑫诺壹销售给长秦汽配，长秦汽配完成生产加工后销售给天下无忧，天下无忧销售给公司，公司再最终销售给长安汽车股份有限公司及江铃控股有限公司。整个交易过程中，公司间接向长秦汽配支付的货款金额超过向长秦汽配应收的原材料款金额，相应差额被公司及会计师认定为对长秦汽配的流动性扶持。上述事项在审计报告基准日后仍然延续。
（2）2023年12月29日，因公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符、相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款，收到了深圳证监局责令改正的行政监管措施。根据监管整改要求，公司进行自查。经查证，2020年度至2021年度，公司部分客户经营不善，资金周转出现阶段性困难，未能按期向上市公司支付货款，致使公司现金流趋紧。为支持客户生产发展，从而间接保证上市公司运营资金水平、生产经营正常和全体股东利益，公司实际控制人为前述客户提供了资金支持。按照相关准则及法规规定，公司将最终源自实际控制人的应收款项回款视为股东捐赠，计入所有者权益（资本公积），对2020年度、2021年度财务报表相关科目进行更正。因前述会计差错更正后影响以后年度各期财务报表的期初数，因此对2022年度、2023年度相关财务报表科目由期初数造成的影响一并追溯调整。
（3）大额募投项目资金支付给一家工程建设商：截至2023年12月31日，募投项目累计投入
51,143.90万元，支付募投项目工程款39,230.71万元，支付对象为深圳市君鹏建筑工程有限公司，占募投项目累计投入资金的比例为76.71%；（2）大额募集资金用于补流：截至本报告出具日，公司用闲置募集资金临时补流金额30,000.00万元及终止募投项目永久补流资金33,068.56万元，合计
63,068.56万元募集资金用于补流。
（4）根据公司2024年1月13日披露的《关于诉讼

事项的公告》（公告编号：2024-003），公司收到
四川省宜宾市中级人民法院出具的《应诉通知书》
【（2023）川15民初45号】，就四川港荣投资发
展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）与公司
合同纠纷一案，宜宾中院已于2023年11月23日立
案。主要事由系因为公司未能及时履行回购义务，
根据合作协议港荣集团向法院提起诉讼，涉及金额
659,516,963.70元。2024年4月，公司收到宜宾中
院《民事裁定书》，裁定准许港荣集团撤销诉讼，
回购具体事宜双方仍在进一步协商中。
（5）根据公司2023年年度报告，公