佰维存储:中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
2023 年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
李文彬、彭立强
（三）现场检查人员
李文彬、彭立强、邱志飞
（四）现场检查时间
2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 7 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，内部审计管理、募集资金管理以及关联交易管理办法、对外担保管理、对外投资管理、对外提供财务资助管理等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了内部审计制度、募集资金管理以及关联交易管理办法、对外担保管理、对外投资管理、对外提供财务资助管理等相关制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对外提供财务资助等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度和内幕信息知情人管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅相关信息披露文件，查阅发行人出具的关于募集资金使用及存放的说明，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
2023 年，公司实现营业总收入 359,075.22 万元，同比增长 20.27%；归属于
母公司所有者的净利润-62,435.89 万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润-64,175.78 万元，公司 2023 年毛利率下滑 11.97 个百分点。2023 年
度公司业绩有所下降，主要原因为：（1）存储市场需求持续萎缩，导致存储器出货量及价格大幅下滑；（2）受行业整体下行等因素的影响，存储产品售价大幅下降，2023 年资产减值损失对公司利润总额影响数为 13,827.48 万元；（3）2023 年公司新增股份支付费用 13,087.01 万元；（4）公司持续加大芯片设计、存储解决方案研发、先进封测及芯片测试设备等领域的研发投入力度，并大力引进人才，导致研发费用较去年同期增加 12,358.37 万元，增幅 97.77%（扣除股份支
付费用后研发费用较上年同期增幅 53.58%）。
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，并对 2023 年的主要科目进行抽凭、查阅了收入明细表、资产减值明细表等有关科目明细，同时针对客户变动情况对业绩变动的影响进行分析。
保荐人提示投资者，2023 年公司受下游市场需求下降影响，业绩大幅下滑，不排除公司可能存在一定的经营风险和业绩继续下滑的风险。
保荐人已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的原因，督促公司对业绩下滑情况进行全面分析总结、加强业务及财务管理，积极采取多项针对性措施改善经营业绩，督促公司按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务。后续保荐人将持续关注公司业绩波动情况，督促公司改善经营业绩，积极做好经营应对和风险防范，强化经营风险防范意识，切实回报全体股东。（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
1、募集资金投资项目：建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
2、业绩波动：公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损，主要受全球经济低迷和行业周期下行的压力下，终端市场需求持续疲软，以智能手机、PC、服务器等为代表的存储市场需求持续萎缩，导致存储器出货量及价格大幅下滑因素影响。提请公司积极做好经营应对和风险防范措施，采取合理有效措施提升业绩水平。
3、内部控制：建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，提升合规经营水平，进一步提高信息披露质量，按照规定及时履行信息披
露义务。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合提供 2023 年度募集资金使用情况鉴证报告、2023 年度内部控制审计报告等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“三、提请公司注意的事项及建议”“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
李文彬 彭立强
中信证券股份有限公司
年月日